Algemene voorwaarden

Soolong verkoopt T-Vino zakelijk, aan ondernemers zoals partners, groothandels, horeca en winkels. Op die verkoop zijn de onderstaande Algemene Leverings- en Betalingsvoorwaarden Ondernemers van toepassing. Soolong heeft geen webshop meer: als consument koop je T-Vino bij onze partners en verkooppunten, en dan gelden de voorwaarden van die verkoper.

Algemene Leverings- en Betalingsvoorwaarden Ondernemers (versie 6) van Soolong, handelsnaam van Previtality B.V., de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 68097247. Daar waar Soolong geschreven staat, kan ook Previtality B.V. gelezen worden en omgekeerd.

Artikel 1: Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1.1. Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene leveringsvoorwaarden van Soolong;

1.2. Soolong: Soolong, handelsnaam van Previtality B.V., de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, de aan Previtality B.V. gelieerde entiteiten en/of de door Previtality B.V. (eventueel) nader aan te wijzen derden of aangewezen derden;

1.3. Offerte(s): een vrijblijvend aanbod van een daartoe bevoegde functionaris van Soolong aan Ondernemer tot het aangaan van een Overeenkomst;

1.4. Order(s): alle (geplaatste) bestellingen, offerteaanvragen, informatieverzoeken, (contract)voorstellen, opdrachten en (offerte)bevestigingen van Ondernemer aan Soolong, in welke vorm dan ook;

1.5. Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Soolong en Ondernemer tot stand komt, alsmede elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;

1.6. Ondernemer: de natuurlijke- of rechtspersoon die handelt voor doeleinden die verband houden met zijn handels-, bedrijfs-, ambachts- of beroepsactiviteit en die met Soolong een Overeenkomst is aangegaan, dan wel een dergelijke Overeenkomst met Soolong wenst aan te gaan en Soolong daartoe een aanbod heeft gedaan, dan wel aan wie Soolong een Offerte heeft uitgebracht;

1.7. Partijen: Soolong en Ondernemer gezamenlijk.

Artikel 2: Toepassing algemene voorwaarden

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op ieder Offerte van Soolong, op alle Orders van Ondernemer, op iedere Overeenkomst tussen Partijen en op alle overige rechtsbetrekkingen, onderhandelingen en afspraken tussen Partijen.

2.2. Van deze Algemene Voorwaarden kan slechts worden afgeweken bij schriftelijke Overeenkomst en voor zover Soolong daarbij vertegenwoordigd wordt door een daartoe krachtens de statuten van Soolong bevoegde functionaris dan wel anderszins door Soolong aangewezen bevoegde personen. Een dergelijke afwijking heeft geen bindende werking op andere c.q. latere Overeenkomsten en rechtshandelingen tussen Partijen.

2.3. Ondernemer stemt in met toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden op latere Overeenkomsten en rechtshandelingen tussen Ondernemer en Soolong. Ondernemer stemt ermee in dat deze Algemene Voorwaarden in dat geval niet nogmaals ter hand behoeven te worden gesteld.

2.4. De toepasselijkheid van de algemene (inkoop)voorwaarden van Ondernemer wordt uitdrukkelijk uitgesloten en van de hand gewezen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders door Partijen is overeengekomen. Indien de algemene voorwaarden van Soolong en Ondernemer naast elkaar van toepassing zijn, geldt dat bij eventuele strijdige bepalingen de Algemene Voorwaarden van Soolong prevaleren.

2.5. Indien één of meerdere bepalingen in deze Algemene Voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverkort van toepassing.

2.6. Previtality behoudt zich het recht voor om deze Algemene Voorwaarden tussentijds eenzijdig te wijzigen. De gewijzigde versie is van toepassing zodra Soolong een kopie van die gewijzigde Algemene Voorwaarden per e-mail en/of per post heeft verstuurd naar het bij haar bekende e-mailadres en/of postadres van Ondernemer. Op aanbiedingen, Offertes, Overeenkomsten en overige rechtsbetrekkingen die nadien tot stand komen alsmede in die situaties waarin verschillende versies van deze Algemene Voorwaarden van toepassing geacht kunnen worden, is steeds de jongste versie van de Algemene Voorwaarden van toepassing.

Artikel 3: Offerte / aanbieding

3.1. Alle door Soolong uitgebrachte Offertes – in welke vorm ook – zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders door Partijen is of wordt overeengekomen. Soolong is dan ook gerechtigd om een Offerte (eenzijdig) te wijzigen, aan te passen en in te trekken.

3.2. Soolong kan niet aan een Offerte gehouden worden indien deze Offerte een kennelijke schrijf- of drukfout bevat die door Ondernemer redelijkerwijs als zodanig herkend kan worden.

3.3. De Offerte wordt gedagtekend en geldt ingaande die dag gedurende veertien (14) dagen.

3.4. Orders van Ondernemer dienen vergezeld te gaan met een duidelijke en nauwkeurige omschrijving van de door Ondernemer gewenste (hoeveelheid) producten en/of diensten.

3.5. Soolong zal uitgaan van de juistheid van de door Ondernemer verstrekte gegevens en hierop haar Offerte baseren. Schade voortvloeiende uit onjuistheid of onvolledigheid van deze gegevens komt voor rekening van Ondernemer.

3.6. Indien Soolong een Order van Ondernemer aanvaardt of Ondernemer een Offerte van Soolong accepteert, heeft Soolong het recht om deze aanvaarding of de geaccepteerde Offerte binnen een periode van zeven (7) werkdagen na deze aanvaarding of acceptatie te herroepen.

3.7. Wanneer de Offerte niet wordt geaccepteerd, is Soolong gerechtigd alle redelijke kosten die gemoeid zijn met het tot stand brengen van de Offerte bij Ondernemer in rekening te brengen, indien zij zulks voor het uitbrengen van de Offerte heeft bedongen.

3.8. Alle afbeeldingen, tekeningen, monsters, specificaties of overige (product)informatie die in een Offerte worden gegeven zijn indicatie en kunnen geen aanleiding zijn tot schadevergoeding of ontbinding van de Overeenkomst. Soolong kan bovendien niet garanderen dat de weergegeven kleuren en/of smaakomschrijving exact overeenkomen met de echte kleuren en/of smaak van de producten.

Artikel 4: Totstandkoming en wijziging overeenkomst

4.1. Een Overeenkomst komt tot stand zodra een door Ondernemer geaccepteerde Offerte schriftelijk door Soolong is bevestigd, dan wel zodra Soolong een Order schriftelijk heeft geaccepteerd, dan wel zodra Soolong uitvoering geeft aan een in het verlengde van de opdracht liggende uitvoeringshandeling en Ondernemer daar niet dezelfde dag nog tegen ageert.

4.2. Overeenkomsten en wijzigingen daarop kunnen alleen schriftelijk worden aangegaan door een daartoe krachtens de statuten van Soolong bevoegde functionaris dan wel anderszins door Soolong aangewezen bevoegde personen. Soolong is niet gebonden aan eventuele Overeenkomsten en wijzigingen daarop met medewerkers van Soolong, tenzij deze schriftelijk door een krachtens de statuten van Soolong bevoegde functionaris dan wel een anderszins door Soolong aangewezen bevoegd persoon is bevestigd. Op eerste verzoek van Ondernemer zal Soolong aangeven wie binnen haar onderneming (anders) bevoegd is tot het aangaan of wijzigen van Overeenkomsten.

4.3. Soolong kan zich – binnen wettelijke kaders – op de hoogte stellen of Ondernemer aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen, evenals van al die feiten en factoren die van belang zijn voor een verantwoord aangaan van een Overeenkomst. Indien Soolong op grond van dit onderzoek goede gronden heeft om de Overeenkomst niet aan te gaan, is zij gerechtigd gemotiveerd een Order of aanvraag van een Offerte te weigeren of aan de uitvoering daarvan bijzondere voorwaarden te verbinden.

4.4. Iedere Overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarden van voldoende beschikbaarheid van de betreffende producten.

4.5. Soolong is bevoegd – geheel naar haar inzichten – derden in te schakelen in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel 5: Prijzen

5.1. Prijzen worden in rekening gebracht conform de door Partijen overeengekomen tarieven of, bij gebreke daarvan, op basis van de ten tijde van de aflevering door Soolong gebruikelijk gehanteerde tarieven.

5.2. Alle door Soolong opgegeven, dan wel tussen Soolong en Ondernemer overeengekomen c.q. gehanteerde prijzen luiden in Euro en zijn exclusief omzetbelasting, verzekeringen, invoerrechten, heffingen, vrachtkosten, verpakkingsmateriaal, belastingen voor verpakkingsmateriaal, leveringskosten, inlaad- en uitlaadkosten, rechten en andere belastingen van overheidswege, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders tussen Partijen is of wordt overeengekomen.

5.3. Prijsopgaven zijn steeds gebaseerd op de ten tijde van de eerste prijsopgave geldende prijsbepalende factoren. Soolong is gerechtigd prijsstijging van kostprijsbepalende factoren waaronder in ieder geval, maar niet uitsluitend, begrepen de lonen en sociale lasten, prijs van toeleveranciers, belastingen, grond- en brandstoffen, materialen, fabricage, transport, in- of uitvoerrechten, licentiekosten, valutawisselkoersen, stort- en verwerkingstarieven en dergelijke, zulks ter beoordeling van Soolong, die zijn ontstaan na het tot stand komen van de Overeenkomst, maar voor de levering, aan Ondernemer door te berekenen. Indien Soolong dit doet binnen drie (3) maanden na het sluiten van de Overeenkomst heeft Ondernemer het recht de Overeenkomst te ontbinden, van welk recht Ondernemer gebruik moet maken binnen veertien (14) dagen na kennisgeving van de prijsverhoging. Ontbinding van de Overeenkomst op deze wijze geeft geen der Partijen het recht op schadeloosstelling.

Artikel 6: Betaling

6.1. Soolong heeft het recht om de door Ondernemer verschuldigde bedragen periodiek, dan wel na algehele levering van de producten, aan Ondernemer te factureren. Soolong kan bovendien (gedeeltelijke) vooruitbetaling van de overeengekomen prijs verlangen.

6.2. Bij levering in gedeelten wordt elke levering als een afzonderlijke transactie beschouwd en kan door Soolong per transactie worden gefactureerd.

6.3. Voor zover niet anders is bepaald in de Overeenkomst, dient betaling hetzij vooraf te geschieden bij orderbevestiging, hetzij binnen veertien (14) dagen ná acceptatie van de kredietverzekeraar van Soolong en ná de factuurdatum door overmaking op een door Soolong aan te wijzen bankrekening. Indien Ondernemer niet binnen de voormelde termijn heeft betaald, is Ondernemer van rechtswege in verzuim zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist. Soolong heeft vanaf dat moment recht op vergoeding van een rente van 2% per maand of gedeelte daarvan, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval de hoogste rente geldt. Deze rente is verschuldigd met ingang van de dag waarop de betaling uiterlijk had moeten plaatsvinden.

6.4. Indien Ondernemer in gebreke of in verzuim is met de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor zijn rekening. In ieder geval is Ondernemer in het geval van een geldvordering incassokosten verschuldigd. De incassokosten bedragen 15% van de openstaande hoofdsom, met een minimum van € 150,– (exclusief btw). De eventuele gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van de Ondernemer.

6.5. Een beroep op korting, verrekening en/of opschorting door Ondernemer is uitdrukkelijk uitgesloten. De facturen van Soolong moeten zonder beroep op korting, verrekening en/of opschorting door Ondernemer tijdig worden voldaan.

6.6. Door Ondernemer gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats van de opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt Ondernemer dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

6.7. Soolong is te allen tijde gerechtigd van Ondernemer (goederenrechtelijke) zekerheden te verlangen voor de nakoming van de uit de Overeenkomst voor Ondernemer voortvloeiende verplichtingen.

6.8. Indien Ondernemer gevestigd is in een andere EU-lidstaat dan Nederland, dient Ondernemer diens btw-identificatienummer schriftelijk aan Soolong te doen toekomen. Bovendien dient Ondernemer aan Soolong steeds alle gegevens en bescheiden te verstrekken, die Soolong in redelijkheid nodig heeft om aan te kunnen tonen dat de producten in een andere EU-lidstaat dan Nederland zijn geleverd.

6.9. De volledige vordering tot betaling is onmiddellijk opeisbaar als:

1. een betalingstermijn is overschreden;
2. Ondernemer faillissement, surseance of schuldsanering heeft aangevraagd, failliet is gegaan, in surseance verkeert of is toegelaten tot een schuldsanering;
3. beslag op zaken of vorderingen van Ondernemer is gelegd;
4. Ondernemer wordt ontbonden;
5. bij Ondernemer een verandering optreedt in de zeggenschap over de Ondernemer c.q. de zeggenschap over de Ondernemer bij een derde komt te berusten;
6. Ondernemer (natuurlijk persoon) onder curatele of bewind wordt gesteld of overlijdt.

Artikel 7: Levering en risico

7.1. Voor zover niet anders is bepaald in de Overeenkomst, geschiedt levering door Soolong of door haar ingeschakelde derde(n) van producten geschiedt “af magazijn” (ex works) van Soolong, dan wel een door Soolong aan te wijzen locatie. Voor de interpretatie van de leveringscondities wordt verwezen naar de op het moment van het sluiten van de Overeenkomst laatst gepubliceerde versie van de “Incoterms”.

7.2. Soolong is steeds gerechtigd de producten in gedeelten te leveren, waarbij iedere deellevering als afzonderlijke transactie door Soolong gefactureerd kan worden.

7.3. Indien geen leveringstermijn in de Overeenkomst staat opgenomen of anderszins tussen Partijen is overeenkomen, zal Soolong de producten/diensten leveren, binnen Nederland, uiterlijk binnen dertig (30) dagen nadat de leveringstermijn is ingegaan. De opgegeven leveringstermijn gaat in zodra tussen Soolong en Ondernemer een Overeenkomst tot stand is gekomen, Soolong bezit over alle voor de levering van de producten/diensten noodzakelijke gegevens, materialen en bescheiden, de eventueel overeengekomen (vooruit)betaling aan Soolong is voldaan alsmede is voldaan aan eventuele overige tussen Partijen schriftelijk overeengekomen voorwaarden.

7.4. Opgegeven termijnen waarbinnen de producten/diensten moeten zijn geleverd, worden door Soolong bij benadering vastgesteld en kunnen nimmer worden beschouwd als fatale termijn, tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

7.5. Indien de termijn, waarbinnen de producten/diensten worden geleverd, is uitgedrukt in werkdagen, wordt onder werkdag verstaan een kalenderdag, tenzij deze valt op een algemeen of ter plaatse van het werk erkende, of door de overheid dan wel bij of krachtens collectieve arbeidsovereenkomst voorgeschreven rust- of feestdag, weekenddag, vakantiedag of andere niet individuele vrije dag. Als levering van de producten zou moeten geschieden op een dag die niet een werkdag is, geldt de eerstvolgende werkdag als de overeengekomen dag van levering.

7.6. Bij de vaststelling van de leveringstermijn gaat Soolong ervan uit dat zij de producten/diensten kan leveren onder de door Ondernemer verstrekte gegevens en omstandigheden waarop Soolong haar Offerte heeft gebaseerd.

7.7. Indien Soolong de producten/diensten niet kan leveren binnen de gestelde termijn als gevolg van overmacht, een voor rekening van Ondernemer komende omstandigheden of een omstandigheid die niet aan Soolong kan worden toegerekend, heeft Soolong recht op verlenging van de termijn waarbinnen de producten/diensten zouden worden geleverd, zodanig van duur als redelijkerwijs voortvloeit uit die (overmachts)situatie of omstandigheid.

7.8. Indien Soolong aan Ondernemer al dan niet schriftelijk heeft laten weten dat de producten/werken vanaf een bepaalde datum voor levering gereed staan en de producten/werken niet binnen veertien (14) dagen na deze mededeling door Ondernemer worden afgenomen, is Ondernemer zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling is vereist vanaf dat moment in verzuim. Op het moment dat Ondernemer in verzuim is gaat het risico ten aanzien van de producten/werken van Soolong over op Ondernemer en is Soolong alsdan gerechtigd de producten/werken voor rekening en risico van Ondernemer op te (doen) slaan.

7.9. Het is Ondernemer uitdrukkelijk niet toegestaan bij niet of niet tijdige levering van producten/werken door Soolong de Overeenkomst te ontbinden, haar verplichtingen op te schorten en/of schadevergoeding te vorderen dan nadat zij Soolong schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij door Ondernemer aan Soolong een redelijke termijn voor nakoming wordt geboden.

7.10. Indien de levering van producten wordt vertraagd, stilgelegd of in tijd wordt verzet door factoren waarvoor Ondernemer naar oordeel van Soolong verantwoordelijk is of die anderszins voor rekening en risico van Ondernemer komen, dienen de daaruit voor Soolong voortvloeiende kosten en schade door Ondernemer aan Soolong te worden vergoed.

Artikel 8: Verpakking/pallets

8.1. Verpakking van de producten/werken vindt plaats op een naar oordeel van Soolong binnen de branche gebruikelijke wijze. Soolong bepaalt de wijze waarop de producten/werken zullen worden verpakt, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

8.2. Soolong behoudt zich het recht voor om eenmalige verpakkingen of pallets tegen de door Soolong opgegeven prijs, doch minimaal tegen kostprijs bij Ondernemer in rekening te brengen. Eenmalige verpakkingen of pallets die door Soolong met de te leveren producten/werken aan Ondernemer worden geleverd, worden door Soolong in beginsel niet teruggenomen.

8.3. Alle duurzame en/of meermalige verpakkingen en/of pallets – zulks uitgezonderd eenmalige verpakkingen en/of pallets – blijven eigendom van Soolong en dienen door Ondernemer derhalve aan Soolong retour te worden gegeven c.q. gezonden, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

8.4. Soolong is gerechtigd voor duurzame en/of meermalige verpakkingen en/of pallets een borg en/of een nader tussen Partijen overeen te komen gebruiksvergoeding in rekening te brengen. Zowel de borg, als de gebruiksvergoeding zullen afzonderlijk op de factuur worden vermeld. Indien alle duurzame en/of meermalige verpakkingen en/of pallets overeenkomstig het in het volgende lid bepaalde aan Soolong zijn geretourneerd, zal Soolong de borg aan Ondernemer terugbetalen of verrekenen met hetgeen Ondernemer uit welke hoofde dan ook nog aan Soolong verschuldigd is.

8.5. Ondernemer is verplicht om de duurzame en/of meermalige verpakkingen en/of pallets binnen dertig (30) dagen na levering of onmiddellijk nadat zij zijn leeggemaakt op eigen kosten, onbeschadigd, in goede staat en onder de juiste hygiënische omstandigheden aan Soolong te retourneren. Indien tussen Partijen is overeengekomen dat Soolong de duurzame en/of meermalige verpakkingen en/of pallets zelf zal afhalen op een nader tussen Partijen overeengekomen locatie, dient Ondernemer ervoor zorg te dragen dat de verpakkingen en/of pallets onbeschadigd, in goede staat en onder de juiste hygiënische omstandigheden blijven en op een zodanige wijze worden opgeslagen dat deze door Soolong op een normale wijze kunnen worden afgehaald.

8.6. Ondernemer mag de duurzame en/of meermalige verpakkingen en/of pallets niet aan derden in gebruik geven alsmede niet langer in gebruik nemen dan redelijkerwijs noodzakelijk, hetgeen in ieder geval niet langer dan de in lid 5 van dit artikel genoemde termijn.

8.7. Indien de duurzame en/of meermalige verpakkingen en/of pallets door welke oorzaak dan ook niet, niet tijdig of niet onder de juiste omstandigheden door Ondernemer worden geretourneerd, behoudt Soolong zich het recht voor om alle daardoor veroorzaakte schade en kosten – waaronder uitdrukkelijk, doch niet uitsluitend eventuele reparatie-, vervangings-, reinigings- of huurkosten – bij Ondernemer in rekening te brengen en/of te verrekenen met de borg die overeenkomstig lid 4 bij Ondernemer in rekening is gebracht.

Artikel 9: Eigendomsvoorbehoud en retentierecht

9.1. Soolong behoudt zich de eigendom van alle krachtens de Overeenkomst aan Ondernemer geleverde en nog te leveren producten/werken en daaruit ontstane producten voor tot het tijdstip waarop de Ondernemer aan al zijn verplichtingen uit welke hoofde dan ook jegens Soolong heeft voldaan. Onder de verplichtingen van Ondernemer wordt uitdrukkelijk doch niet uitsluitend begrepen het betalen van de koopprijs van de geleverde en nog te leveren producten/werken, vermeerderd met de vorderingen wegens toerekenbaar tekortschieten van de Ondernemer in de nakoming van zijn verplichtingen, waaronder het betalen van schadevergoeding, (buiten)gerechtelijke incassokosten en eventuele rente.

9.2. Producten/werken waarop een eigendomsvoorbehoud rust, mogen door Ondernemer in het kader van diens normale bedrijfsuitoefening worden verkocht, slechts indien en voor zover Ondernemer daarvoor de uitdrukkelijke toestemming van Soolong heeft verkregen. Ondernemer is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende producten te verpanden of op enigerlei andere wijze te bezwaren of bij/aan derden in gebruik te geven. Deze bepaling heeft een goederenrechtelijke werking.

9.3. Indien derden beslag leggen op de door Soolong onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten/werken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is de Ondernemer gehouden Soolong onverwijld daarvan op de hoogte te stellen.

9.4. Ondernemer is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten/werken op een zorgvuldige wijze en als herkenbaar van Soolong te bewaren alsmede op adequate wijze te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, diefstal, verduistering en beschadiging. Ondernemer zal op eerste verzoek van Soolong daartoe inzage verlenen in de verzekeringspolis en de bijbehorende premiebetalingsbewijzen.

9.5. Indien Soolong haar eigendomsrechten voor wat betreft de door haar aan Ondernemer geleverde producten/werken wil uitoefenen, is Ondernemer voorshands gehouden daaraan onvoorwaardelijk mee te werken en onherroepelijke toestemming aan Soolong te verlenen om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Soolong zich bevinden om deze mee te kunnen nemen. Eén en ander onverminderd het recht van Soolong op vergoeding van schade, gederfde winst en rente en het recht de Overeenkomst met Ondernemer zonder nadere ingebrekestelling middels een schriftelijke verklaring te ontbinden.

9.6. Wanneer Soolong zaken van Ondernemer onder haar heeft, is zij gerechtigd deze zaken onder zich te houden tot het tijdstip waarop Ondernemer aan al zijn verplichtingen uit welke hoofde dan ook jegens Soolong heeft voldaan, tenzij Ondernemer voor diens verplichtingen genoegzame zekerheid heeft gesteld. Onder de verplichtingen van Ondernemer wordt uitdrukkelijk doch niet uitsluitend begrepen het betalen van de koopprijs van de geleverde en nog te leveren producten, vermeerderd met de vorderingen wegens toerekenbaar tekortschieten van de Ondernemer in de nakoming van zijn verplichtingen, waaronder het betalen van schadevergoeding, (buiten)gerechtelijke incassokosten en eventuele rente.

Artikel 10: Aansprakelijkheid en vrijwaring

10.1. Soolong is jegens Ondernemer niet aansprakelijk voor andere schade dan de directe schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Soolong uit de Overeenkomst en/of onrechtmatig handelen/nalaten zijdens Soolong. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan (i) zaakschade, (ii) de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op de directe schade zoals in dit artikel bedoeld is, (iii) de eventuele redelijke en aantoonbare kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Soolong aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan Soolong toegerekend kunnen worden, en (iv) de redelijke en aantoonbare kosten die Ondernemer heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de directe schade, voor zover Ondernemer aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de directe schade zoals in dit artikel bedoeld is.

10.2. Soolong is nimmer aansprakelijk voor schade veroorzaakt:

1. door gebreken die niet overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 aan Soolong zijn gemeld c.q. Soolong niet in de gelegenheid is gesteld de gebreken te herstellen;
2. door ondeskundig gebruik van de geleverde producten/werken of door het gebruik daarvan voor een ander doel dan waarvoor het naar objectieve maatstaven geschikt is;
3. doordat Soolong is uitgegaan van door of namens Ondernemer verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens;
4. door derden die op verzoek of met toestemming van Ondernemer bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld;
5. doordat zonder de uitdrukkelijk schriftelijke toestemming van Soolong werkzaamheden, wijzigingen en/of reparaties aan het geleverde product/werk zijn verricht;
6. doordat de geleverde producten/werken aan abnormale omstandigheden zijn blootgesteld of anderszins onzorgvuldig worden behandeld;
7. door gebreken aan de geleverde producten/werken die gevolg zijn van normalen slijtage en/of het naleven van enig overheidsvoorschrift;
8. door misverstanden, verminkingen, vertragingen of het niet behoorlijk overkomen van bestellingen en mededelingen ten gevolge van het gebruik van internet of enig ander (elektronisch) communicatiemiddel.

10.3. De aansprakelijkheid van Soolong is te allen tijde beperkt tot:

1. de directe schade. Soolong is nimmer gehouden tot vergoeding van indirecte schade. Onder indirecte schade wordt verstaan alle schade die geen directe schade is, daaronder in ieder geval, doch niet uitsluitend, begrepen gevolgschade, derving van inkomsten of mogelijkheden, winstderving en/of schade als gevolg van bedrijfsstagnatie;
2. tot maximaal het bedrag der uitkering van de verzekeraar van Soolong in voorkomend geval;
3. wanneer de verzekeraar van Soolong niet (volledig) tot uitkering overgaat, tot maximaal eenmaal de factuurwaarde, althans tot dat gedeelte van de factuurwaarde waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.

10.4. Ondernemer vrijwaart Soolong tegen alle aanspraken van derden, de kosten van juridische bijstand daaronder mede begrepen, wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product dat door Ondernemer aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Soolong geleverde producten, dan wel die samenhangen met het (ondeskundig) gebruik van de producten/werken, dan wel die samenhangen met of voortvloeien uit de Overeenkomst tussen Partijen.

10.5. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van Soolong of haar leidinggevende ondergeschikten of indien uit bepalingen van dwingend recht inzake (product)aansprakelijkheid anders mocht voortvloeien.

Artikel 11: Reclamatie

11.1. Ondernemer is verplicht direct bij het in ontvangst nemen van de producten/werken tot controle ervan over te gaan. Eventuele zichtbare defecten, fouten, onvolkomenheden en/of gebreken, dienen onmiddellijk, doch uiterlijk binnen achtenveertig (48) uur na ontvangst van de producten, schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van het gebrek aan Soolong te worden gemeld, zulks op straffe van verval van recht.

11.2. Overige gebreken dienen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van het gebrek aan Soolong te worden gemeld binnen acht (8) dagen nadat deze zijn ontdekt of redelijkerwijs hadden moeten zijn ontdekt, zulks op straffe van verval van recht.

11.3. De door Soolong (op verzoek van Ondernemer) verschafte tekeningen, ontwerpen, berekeningen, voorbeelden, monsters, kleuren, geluiden, vormgevingen, smaakomschrijvingen, gewicht-, maat- en prijsopgaven, etc. zijn indicatief, doch maatgevend voor de door Soolong aan Ondernemer te leveren producten. Eventuele bezwaren en/of wijzigingsverzoeken ten aanzien van de door Soolong (op verzoek van Ondernemer) verschafte tekeningen, ontwerpen, berekeningen, voorbeelden, monsters, kleuren, geluiden, vormgevingen, smaakomschrijvingen, gewicht-, maat- en prijsopgaven, etc. dienen uiterlijk binnen acht (8) dagen na ontvangst door Ondernemer, schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van het bezwaar en/of wijzigingsverzoek aan Soolong te worden gemeld. Indien eventuele bezwaren en/of wijzigingsverzoeken niet binnen voornoemde termijn aan Soolong kenbaar zijn gemaakt, worden de producten geacht overeenkomstig de Overeenkomst aan de Ondernemer te zijn geleverd.

11.4. Indien bovengemelde reclamaties niet binnen de daar bedoelde termijnen aan Soolong kenbaar zijn gemaakt, worden de producten geacht in goede staat te zijn ontvangen.

11.5. Reclamaties over facturen dienen eveneens schriftelijk te worden ingediend en wel binnen veertien (14) dagen na de factuurdatum. Na het verstrijken van die termijn wordt Ondernemer geacht de factuur te hebben goedgekeurd en is het desbetreffende factuurbedrag verschuldigd.

11.6. Het indienen van reclamatie heft de verplichtingen van Ondernemer niet op, noch komt aan Ondernemer het recht toe haar verplichtingen op te schorten.

11.7. Het recht op reclamatie verjaart in ieder geval na verloop van zes (6) maanden na levering van de producten.

11.8. Soolong dient in staat te worden gesteld de reclamatie te onderzoeken. Indien voor het onderzoek naar de reclamatie retourzending van de geleverde producten/werken noodzakelijk blijkt, geschiedt dit voor rekening en risico van Soolong.

11.9. Bij onterechte reclamaties staat het Soolong vrij de kosten van onderzoek en retournatie in rekening te brengen bij Ondernemer.

11.10. Ingeval van terechte reclamaties zal Soolong overgaan tot vervanging of herstel van de geleverde producten/werken dan wel de schade vergoeden krachtens het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden.

11.11. Voor zover rechtens toegestaan is een beroep op artikel 7:17 en 7:18 (non-conformiteit) van het Burgerlijk Wetboek en/of reclamatie uitgesloten:

1. indien het gebrek is ontstaan door, verergerd is door, niet gerepareerd kan worden door en/of het gevolg is van, dan wel wanneer anderszins sprake is van een omstandigheid zoals opgesomd in artikel 10.2;
2. indien geen geldig garantiebewijs of originele factuur kan worden overgelegd;
3. indien het gebrek aan het product is ontstaan doordat het product op een ondeugdelijke wijze is opgeslagen, bewaard, behandeld en/of afgesloten, waaronder uitdrukkelijk doch niet uitsluitend schimmelvorming, roestvorming en vochtschade;
4. indien de bedienings-, onderhouds- en gebruiksvoorschriften, dan wel andere in redelijkheid van toepassing zijnde voorschriften door Ondernemer niet in acht zijn genomen, waaronder uitdrukkelijk doch niet uitsluitend de opslagvereisten ten aanzien van lucht, licht en koeling;
5. indien Soolong gebruik maakt c.q. heeft gemaakt van door Ondernemer aangeleverde en/of aangedragen materialen en/of hulppersonen;
6. indien het gebrek is ontstaan door en/of het gevolg is van werkwijzen, constructies en/of instructies van Ondernemer die door Soolong zijn opgevolgd c.q. uitgevoerd;
7. indien Soolong gebruik maakt c.q. heeft gemaakt van onderdelen die afkomstig zijn van derden, voor zover deze derde aan Soolong geen garantie heeft verstrekt.

Artikel 12: Overmacht

12.1. Soolong is niet aansprakelijk voor een (gedeeltelijke) tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen en kan niet tot nakoming van haar verplichtingen worden aangesproken, indien Soolong als gevolg van overmacht niet in staat is en/of van haar redelijkerwijs niet kan worden verwacht om alle of een deel van haar (leverings)verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen.

12.2. Soolong is gerechtigd de uitvoering van haar (leverings)verplichtingen op te schorten voor de duur van een overmachtsituatie. Indien Soolong haar verplichtingen als gevolg van overmacht langer dan twee (2) weken geheel of gedeeltelijk heeft opgeschort of blijvend verhinderd is uitvoering te geven aan de Overeenkomst, is Soolong gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen, zonder dat daardoor een verplichting tot schadevergoeding voor Soolong ontstaat.

12.3. Aan Soolong komt tevens het recht toe om zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert is ingetreden nadat Soolong haar verbintenis had moeten nakomen.

12.4. Onder overmacht aan de zijde van Soolong wordt verstaan omstandigheden die redelijkerwijs niet aan de schuld van Soolong te wijten zijn en redelijkerwijs niet voor haar rekening behoren komen. Hieronder wordt in ieder geval, doch niet uitsluitend, begrepen: oorlog(sgevaar), epidemie, pandemie, (terroristische) aanslagen, revoluties, opstand en/of burgerlijke onrust, onlusten, overheidsmaatregelen, bijzondere weersomstandigheden, buitengewone insectenplaag, ziekte van het personeel van Soolong, werkstaking bij Soolong, brand bij Soolong, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen bij Soolong, een tekortkoming in de nakoming door, een niet-nakoming door en/of overmacht aan de zijde van de (natuurlijke- of rechts)personen van wie Soolong op enigerlei wijze afhankelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst, niet voorzienbare stagnatie bij (toe)Ondernemers of andere derden waarvan Soolong afhankelijk is en algemene transport- of vervoersproblemen bij Soolong.

Artikel 13: Intellectueel eigendomsrecht

13.1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, berusten de intellectuele en industriële eigendomsrechten met betrekking tot de door Soolong geleverde producten, zoals auteursrechten, merkrechten, modelrechten, octrooirechten, sui generis databankrechten, etc., uitsluitend bij Soolong en/of haar Ondernemer(s).

13.2. Woordmerken, beeldmerken, slogans, tekeningen, ontwerpen, berekeningen, voorbeelden, monsters, kleuren, geluiden, vormgevingen, smaakomschrijvingen, gewicht-, maat- en prijsopgaven, etc. die door of in opdracht van zijn Soolong zijn vervaardigd blijven eigendom van Soolong. Zij mogen niet aan derden ter hand worden gesteld of getoond met het oogmerk een vergelijkbare Offerte te verkrijgen. Zij mogen evenmin worden gekopieerd of anderszins vermenigvuldigd. Indien geen opdracht wordt verleend, worden deze bescheiden binnen veertien (14) dagen na een daartoe door Soolong gedaan verzoek op kosten van Ondernemer aan haar geretourneerd of – op verzoek van Soolong – vernietigd. Tevens geldt onverkort het auteursrecht alsmede alle overige rechten van intellectuele of industriële eigendom van Soolong.

13.3. Ondernemer verbindt zich om voldoende maatregelen te treffen om geheimhouding te verzekeren met betrekking tot gegevens zijdens Soolong van vertrouwelijke aard waarvan zij bij de uitvoering van de Overeenkomst kennis neemt.

Artikel 14: Geheimhouding

14.1. Het is Ondernemer, haar personeel en de door haar ingeschakelde derde niet toegestaan om de informatie, gegevens, ideeën, het materiaal of enige andere vorm van vertrouwelijke data dat aan haar in het kader van de Overeenkomst door Soolong ter beschikking is gesteld of op een andere wijze ter kennis van Ondernemer is gekomen – waaronder uitdrukkelijk, doch niet uitsluitend informatie omtrent de producten die Soolong aan de Ondernemer levert en/of voor Ondernemer heeft vervaardigd, eventueel overeengekomen of gecommuniceerde tarieven en/of overige informatie over het bedrijf van Soolong – openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens indien:

1. dit voorafgaand schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen; of
2. openbaarmaking voortvloeit uit ter zake geldende wet- of regelgeving.

14.2. Ondernemer – waaronder eveneens haar personeel en de door haar ingeschakelde derde – is bovendien niet gerechtigd om de informatie, gegevens, ideeën, het materiaal of enige andere vorm van vertrouwelijke data dat aan haar in het kader van de Overeenkomst door Soolong ter beschikking is gesteld of op een andere wijze ter kennis van Ondernemer is gekomen – waaronder uitdrukkelijk, doch niet uitsluitend informatie omtrent de producten die Ondernemer aan Soolong levert en/of in opdracht of voor Soolong zijn vervaardigd, eventueel overeengekomen of gecommuniceerde tarieven en/of overige informatie over het bedrijf van Soolong – aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor het werd verkregen, behoudens indien:

3. dit voorafgaand schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen; of
4. openbaarmaking voortvloeit uit ter zake geldende wet- of regelgeving.

14.3. Indien de Overeenkomst tussen Partijen is komen te eindigen c.q. de werkzaamheden zijn uitgevoerd, dient Ondernemer de informatie, gegevens, ideeën, het materiaal of enige andere vorm van vertrouwelijke data dat aan haar in het kader van de Overeenkomst door Soolong ter beschikking is gesteld of op een andere wijze ter kennis van Ondernemer is gekomen waaronder uitdrukkelijk, doch niet uitsluitend informatie omtrent de producten die Soolong aan de Ondernemer levert en/of voor Ondernemer heeft vervaardigd, eventueel overeengekomen of gecommuniceerde tarieven en/of overige informatie over het bedrijf van Soolong – op eerste verzoek van Soolong aan Soolong te retourneren of te vernietigen – zulks naar keuze van Soolong – binnen dertig (30) dagen na een daartoe door Soolong gedaan verzoek.

14.4. Bij overtreding door Ondernemer, haar personeel of een door haar ingeschakelde derde van het in dit artikel 14 bepaalde, verbeurt de Ondernemer een onmiddellijke opeisbare boete van vijftigduizend euro (€ 50.000,–) per overtreding en van vijfduizend euro (€ 5.000,–) voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Soolong op vergoeding van alle werkelijk geleden schade en gemaakte kosten.

Artikel 15: Opschorting en ontbinding

15.1. Soolong is, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist alsmede tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of de nakoming van haar verplichtingen op te schorten, indien:

1. Ondernemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt;
2. Soolong goede grond heeft om te vrezen dat Ondernemer zijn verplichtingen niet, niet tijdig of niet volledig zal nakomen;
3. Ondernemer faillissement, surseance van betaling of schuldsanering heeft aangevraagd, of failliet is gegaan, surseance van betaling is uitgesproken of is toegelaten tot een schuldsanering;
4. beslag op goederen of vorderingen van Ondernemer is gelegd;
5. Ondernemer (vennootschap) wordt ontbonden;
6. Ondernemer (natuurlijk persoon) onder curatele wordt gesteld of overlijdt;
7. Soolong aan Ondernemer bij het sluiten van de Overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is;
8. ten gevolge van overmacht.

15.2. Zowel in geval van opschorting als van ontbinding krachtens lid 1 is Soolong gerechtigd terstond betaling te verlangen van de ter uitvoering van de overeenkomst door haar gereserveerde en/of in bewerking genomen grondstoffen, materialen, onderdelen en andere zaken, alsmede van de reeds gereedgekomen producten; een en ander voor de waarde die daaraan in redelijkheid moet worden toegekend. In geval van ontbinding krachtens lid 1 is de ondernemer gehouden om na betaling van het krachtens de vorige volzin verschuldigde bedrag, de daarin begrepen zaken tot zich te nemen, bij gebreke waarvan Soolong bevoegd is deze zaken voor rekening en risico van de ondernemer te doen opslaan dan wel voor diens rekening te verkopen.

15.3. Indien de Overeenkomst wordt opgeschort of ontbonden, zijn de vorderingen van Soolong op Ondernemer onmiddellijk opeisbaar.

15.4. De ondernemer is niet gerechtigd om met terugwerkende kracht ontbinding van de overeenkomst te vorderen.

15.5. Ingeval van inbreuk op aan derden toekomende rechten of wegens door derden gestelde pretenties op het gebied van auteurs-, merken-, modellen- of octrooirechten, dan wel andere rechten, is Soolong gerechtigd de productie dan wel de aflevering zonder vooroverleg en/of goedvinden van ondernemer op te schorten, dan wel te beëindigen.

Artikel 16: Verplichtingen na einde overeenkomst

16.1. Indien de Overeenkomst tussen Partijen is komen te eindigen c.q. de werkzaamheden zijn uitgevoerd heeft geen van beide partijen een verplichting om de hierin beschreven activiteiten voort te zetten en worden alle verplichtingen en rechten van de partijen beëindigd, met uitzondering van artikel 13 Intellectuele eigendom en artikel 14 Geheimhouding, die na afloop of beëindiging van kracht zullen blijven.

Artikel 17: Toepasselijk recht en bevoegde rechter

17.1. Op elke Overeenkomst tussen Soolong en Ondernemer is Nederlands recht van toepassing.

17.2. Elk geschil tussen Soolong en Ondernemer zal worden beslecht door de Rechtbank te Den Haag, met dien verstande dat Soolong steeds gerechtigd is een geschil voor te leggen aan de rechtbank die op grond van de wet bevoegd is om van het betreffende geschil kennis te nemen.

17.3. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (“CISG”) is uitdrukkelijk uitgesloten.

Artikel 18: Taal

18.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal en in diverse talen vertaald. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Nederlandse tekst en een vertaalde versie, zal de Nederlandse tekst altijd doorslaggevend en bindend zijn.