Algemene inkoopvoorwaarden

van Previtality B.V., de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 68097247,

van Previtality Retail B.V., de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84687711.

Daar waar Previtality B.V. staat geschreven kan ook Previtality Retail B.V. gelezen worden en omgekeerd.

Versie: 30 september 2026

Artikel 1: Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1.1. Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden van Previtality;

1.2. Leverancier: de natuurlijke of rechtspersoon die met Previtality een Overeenkomst is aangegaan, dan wel een dergelijke Overeenkomst met Previtality wenst aan te gaan en daartoe aan Previtality een Offerte heeft uitgebracht, dan wel aan wie Previtality een offerteaanvraag c.q. voorstel heeft gedaan;

1.3. Offerte(s): ieder aanbod van Leverancier aan Previtality, in welke vorm dan ook;

1.4. Order(s): alle (offerte)aanvragen, informatieverzoeken, (contract)voorstellen, (geplaatste) bestellingen, (offerte)bevestigingen en opdrachten van Previtality aan Leverancier, in welke vorm dan ook;

1.5. Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Previtality en Leverancier tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;

1.6. Partijen: Previtality en Leverancier gezamenlijk;

1.7. Previtality: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Previtality B.V., de aan Previtality gelieerde entiteiten en/of de door Previtality (eventueel) nader aan te wijzen derden of aangewezen derde;

1.8. Recall: een besluit van Previtality om de van Leverancier afgenomen goederen terug te roepen bij haar afnemers en/of consumenten op te roepen om deze goederen te retourneren.

Artikel 2: Toepassing algemene voorwaarden

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, op alle Orders, op alle Offertes, op alle Overeenkomsten die Previtality sluit of wenst te sluiten met Leverancier en op alle overige rechtsbetrekkingen, onderhandelingen en afspraken tussen Partijen.

2.2. Van deze Algemene Voorwaarden kan slechts worden afgeweken bij schriftelijke Overeenkomst en voor zover Previtality daarbij vertegenwoordigd wordt door een daartoe krachtens de statuten van Previtality bevoegde functionaris, dan wel een anderszins door Previtality aangewezen bevoegd persoon. Een dergelijke afwijking heeft geen bindende werking op andere/latere Overeenkomsten tussen Previtality en Leverancier.

2.3. Leverancier stemt in met toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden op latere Overeenkomsten tussen Leverancier en Previtality. Leverancier stemt ermee in dat deze Algemene Voorwaarden in dat geval niet nogmaals ter hand behoeven te worden gesteld.

2.4. De toepasselijkheid van de algemene (leverings)voorwaarden van Leverancier wordt uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders door Partijen is overeengekomen. Indien de algemene voorwaarden van beide Partijen naast elkaar van toepassing zijn, geldt dat bij eventuele strijdige bepalingen de Algemene Voorwaarden van Previtality prevaleren.

2.5. Indien één of meerdere bepalingen in deze Algemene Voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverkort van toepassing.

2.6. Previtality behoudt zich het recht voor om deze Algemene Voorwaarden tussentijds eenzijdig te wijzigen. De gewijzigde versie is van toepassing zodra Previtality een kopie van die gewijzigde Algemene Voorwaarden per e-mail en/of per post heeft verstuurd naar het bij haar bekende e-mailadres en/of postadres van Leverancier. Op Orders, Offertes, Overeenkomsten en alle overige rechtsbetrekkingen die nadien tot stand komen alsmede in die situatie waarin verschillende versies van deze Algemene Voorwaarden van toepassing geacht kunnen worden, is steeds de jongste versie van de Algemene Voorwaarden van toepassing.

Artikel 3: Offertes en aanvragen

3.1. Alle door Leverancier uitgebrachte Offertes – in welke vorm ook – zijn niet vrijblijvend, bindend en onherroepelijk, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders door Partijen is overeengekomen.

3.2. Alle door Previtality uitgebrachte Orders – in welke vorm ook – zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders door Partijen is overeengekomen.

3.3. Indien Previtality een Offerte van Leverancier aanvaardt c.q. Leverancier een Order van Previtality accepteert, heeft Previtality het recht om haar aanvaarding c.q. de geaccepteerde Order binnen een periode van 7 werkdagen na aanvaarding c.q. acceptatie te herroepen.

3.4. Offertes van Leverancier dienen ten minste vergezeld te gaan van een duidelijke en nauwkeurige omschrijving van de door Previtality gewenste en door Leverancier te leveren goederen, de aantallen, de levertijd, het afleveradres, de prijs van de goederen en eventuele (overige) kosten.

3.5. De Offerte wordt verondersteld de Overeenkomst juist weer te geven. Indien de Offerte van Leverancier schrijf- of drukfouten bevat kunnen deze niet als zodanig aan Previtality worden tegengeworpen.

3.6. Tekeningen, (technische) omschrijvingen, ontwerpen, berekeningen, kleuren, modellen, monsters, teksten, logo’s, (technische) constructies en gewichts-, maat- en prijsopgaven die door Leverancier of in haar opdracht zijn vervaardigd c.q. gedaan zijn bindend en zullen door Previtality niet aan Leverancier worden geretourneerd.

3.7. Leverancier is niet gerechtigd enigerlei kosten die gemoeid zijn met het tot stand brengen van de Offerte bij Previtality in rekening te brengen.

Artikel 4: Totstandkoming overeenkomst

4.1. Een Overeenkomst komt tot stand zodra Previtality een door Leverancier uitgebrachte Offerte schriftelijk heeft geaccepteerd, dan wel zodra een door Leverancier geaccepteerde Order schriftelijk door Previtality is bevestigd.

4.2. Mondelinge acceptaties en bevestigingen binden Previtality niet, tenzij deze nadien door een daartoe krachtens de statuten van Previtality bevoegde functionaris dan wel een anderszins door Previtality aangewezen bevoegd persoon schriftelijk zijn bevestigd.

4.3. Overeenkomsten en wijzigingen daarop kunnen alleen schriftelijk worden aangegaan door een daartoe krachtens de statuten van Previtality bevoegde functionaris dan wel anderszins door Previtality aangewezen bevoegde personen. Previtality is niet gebonden aan eventuele Overeenkomsten of afspraken alsmede wijzigingen daarop met medewerkers van Previtality, tenzij deze schriftelijk door een krachtens de statuten van Previtality bevoegde functionaris dan wel een anderszins door Previtality aangewezen bevoegd persoon zijn bevestigd. Op eerste verzoek van Leverancier zal Previtality aangeven wie binnen haar onderneming (anders) bevoegd is tot het aangaan of wijzigen van Overeenkomsten en afspraken.

4.4. Door Previtality voor akkoord bevonden of opgegeven goederen, aantallen en termijnen zijn indicatief en gelden derhalve steeds bij benadering. Previtality behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om een Overeenkomst te allen tijde kosteloos (eenzijdig) te annuleren en/of (fundamenteel) te wijzigen, waaronder doch niet uitsluitend, de eigenschappen, eisen en specificaties van de goederen, de aantallen en de levertijd en -plaats. Indien de door Previtality gemaakte wijzigingen leiden tot verandering in de prijs, levertijd of andere voorwaarden, dient Leverancier dit per omgaande, doch uiterlijk binnen 5 werkdagen nadat Previtality de wijziging aan Leverancier heeft bevestigd, schriftelijk aan Previtality mede te delen.

4.5. Leverancier is in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst enkel gerechtigd tot het inschakelen van derden indien zij daarvoor de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Previtality heeft ontvangen. Op eerste verzoek van Previtality verstrekt Leverancier inzage in de met derden en/of toeleveranciers gesloten (uitvoerings)overeenkomsten.

Artikel 5: Prijzen

5.1. Alle door Leverancier opgegeven, dan wel tussen Previtality en Leverancier overeengekomen en/of gehanteerde prijzen zijn vast, gebaseerd op een levering “Delivered Duty Paid” (artikel 7.1) en inclusief verpakkingsmateriaal, omzetbelasting (btw), verzekeringen, invoerrechten, heffingen, vrachtkosten, leveringskosten, laad- en loskosten, rechten en andere belastingen van overheidswege, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is of wordt overeengekomen.

5.2. Leverancier is gerechtigd prijsstijging van kostprijsbepalende factoren, zulks ter beoordeling van Previtality, aan Previtality door te berekenen pas nadat Leverancier Previtality tijdig van deze prijsstijging op de hoogte heeft gesteld en Previtality daarvoor uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft verleend. Indien Leverancier dit wenst te doen heeft Previtality immer het recht de Overeenkomst te ontbinden. Ontbinding van de Overeenkomst op deze wijze geeft geen der Partijen het recht op schadeloosstelling.

5.3. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal Leverancier geen toeslag in rekening brengen voor werkzaamheden die buiten de normaal geldende kantoortijden van 08.30 uur – 17.30 uur, op feestdagen of op weekenddagen worden verricht.

Artikel 6: Betaling

6.1. Tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, zal Leverancier eerst na algehele levering van de goederen de op basis van de Overeenkomst verschuldigde bedragen aan Previtality factureren. Facturen dienen ten minste te zijn voorzien van:

een gespecificeerde weergave van de geleverde goederen;
de op basis van de Overeenkomst verschuldigde bedragen;
een ordernummer;
de bedrijfsgegevens van beide Partijen;
een factuurdatum;
een betaaltermijn overeenkomstig artikel 6.3 van deze Algemene Voorwaarden;
het bankrekeningnummer van Leverancier.

Facturen die hieraan niet voldoen, zullen niet in behandeling genomen worden en zullen door Previtality ter correctie aan Leverancier worden teruggezonden.

6.2. Deelfacturen zijn uitsluitend toegestaan indien en voor zover Leverancier daarvoor de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Previtality heeft verkregen.

6.3. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vindt betaling door Previtality zo veel mogelijk plaats binnen zestig (60) dagen na ontvangst van de factuur, door overmaking van het verschuldigde op het daartoe bij Previtality bekende bankrekeningnummer van Leverancier of door verrekening. Indien een factuur door Previtality ter correctie of reclamatie aan Leverancier wordt teruggezonden, begint voornoemde betalingstermijn eerst op de datum van ontvangst door Previtality van de op juiste wijze gecorrigeerde factuur.

6.4. Een verplichting tot betaling ontstaat eerst nadat de goederen ook daadwerkelijk zijn geleverd, geaccepteerd en gefactureerd overeenkomstig deze Algemene Voorwaarden.

6.5. Betaling door Previtality houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.

6.6. Previtality is gerechtigd opeisbare tegenvorderingen met de facturen van Leverancier te verrekenen, alsmede eventuele kortingen die tussen Partijen zijn overeengekomen of door Leverancier zijn verstrekt daarop in mindering te brengen.

6.7. Iedere mogelijkheid van Leverancier om tot verrekening of opschorting over te gaan, is uitdrukkelijk uitgesloten.

6.8. Bij vooruitbetaling dan wel termijnbetaling is Previtality gerechtigd zekerheden van Leverancier te verlangen voor de nakoming van de uit de Overeenkomst voor Leverancier voortvloeiende verplichtingen.

6.9. Indien Previtality haar betalingsverplichtingen niet tijdig nakomt, dan zal zij tot niet meer gehouden zijn dan tot vergoeding van de wettelijke handelsrente en deze niet eerder verschuldigd zijn dan nadat zij door Leverancier schriftelijk een redelijke termijn heeft gekregen om haar verplichtingen alsnog na te komen.

Artikel 7: Levering en risico

7.1. Levering door Leverancier geschiedt “Delivered Duty Paid” overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de “Incoterms” en voorts overeenkomstig de door Previtality gegeven instructies op het door Previtality opgegeven afleveradres, datum en tijd. Voor de interpretatie van de leveringscondities wordt verwezen naar de op het moment van het sluiten van de Overeenkomst laatst gepubliceerde versie van de “Incoterms”.

7.2. De goederen worden slechts geacht feitelijk te zijn geleverd, indien door een daartoe bevoegd persoon namens Previtality voor ontvangst is getekend.

7.3. Goederenrechtelijke eigendomsoverdracht en risico-overgang geschieden bij de fysieke levering van de goederen, ongeacht of al dan niet is betaald voor de afgeleverde goederen.

7.4. Indien en voor zover betaling vóór (de feitelijke) levering plaatsvindt, gaat het recht van eigendom op Previtality over op het moment van betaling. Leverancier is in dat geval gehouden de betreffende goederen vanaf de datum van betaling door Previtality als kenbaar eigendom van Previtality afzonderlijk op te (doen) slaan en te verzekeren. De goederen zullen niettemin alsdan voor risico van Leverancier als houder van de goederen blijven, totdat de goederen bij Previtality zijn afgeleverd.

7.5. Leverancier verklaart dat op de te leveren goederen geen ander recht rust dan zijn eigendomsrecht. Previtality aanvaardt ten aanzien van de te leveren goederen geen eigendomsvoorbehoud, pandrecht of ander zekerheidsrecht, zulks in welke mate of in welke vorm dan ook.

7.6. De door Previtality opgegeven of door Partijen overeengekomen datum en tijdstip van levering gelden als een fatale termijn. Bij niet of niet tijdige levering is Leverancier, zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling is vereist, van rechtswege in verzuim.

7.7. Indien geen tijdstip van levering of datum door Previtality is medegedeeld of door Partijen is overeengekomen, dient de levering van de goederen uiterlijk dertig (30) dagen na totstandkoming van de Overeenkomst te geschieden.

7.8. Deelleveringen zijn behoudens de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Previtality niet toegestaan.

7.9. Leverancier dient Previtality onverwijld schriftelijk te informeren ter zake van iedere omstandigheid die een vertraging in de levering kan veroorzaken. In zo’n geval is Leverancier verplicht al het mogelijke te doen om zijn verplichtingen na te komen, een en ander onverminderd de bevoegdheden van Previtality uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden en de wet.

7.10. Eerdere en latere levering dan op de overeengekomen leveringsdatum of -tijd geschiedt slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Previtality en leidt niet tot wijziging van een eventueel overeengekomen tijdstip van betaling. Goederen die zonder schriftelijke toestemming eerder of later aan Previtality zijn geleverd dan de overeengekomen leverdatum en -tijd, deelleveringen en levering van goederen die (bijvoorbeeld qua aantallen of eigenschappen) niet overeenkomen met de overeengekomen specificaties, behoeven door Previtality niet te worden geaccepteerd. Previtality is gerechtigd (een deel van) deze goederen te weigeren c.q. niet aan te nemen.

7.11. Goederen die vóór en/of na de overeengekomen leveringsdatum of -tijd worden geleverd en zonder uitdrukkelijke acceptatie toch bij Previtality zijn afgeleverd, blijven voor rekening en risico van Leverancier, totdat Previtality de levering eventueel alsnog uitdrukkelijk accepteert. Previtality is gerechtigd om de betreffende goederen voor rekening en risico van Leverancier op te (doen) slaan. Indien Leverancier de betreffende goederen niet op eerste verzoek zijdens Previtality ophaalt of doet ophalen, heeft Previtality het recht de goederen voor rekening en risico van Leverancier te (doen) retourneren of de zaken te verkopen teneinde uit de opbrengst (een gedeelte van) haar schade te verhalen. Leverancier zal bovendien op eerste verzoek van Previtality haar overige schade vergoeden.

7.12. Indien de levering van goederen wordt vertraagd door factoren die voor rekening en risico van Leverancier komen, dienen de daaruit voor Previtality voortvloeiende kosten en schade door Leverancier te worden vergoed.

Artikel 8: Recall

8.1. Indien Previtality dit naar haar oordeel nodig acht of daartoe is/wordt verplicht, heeft zij het recht om een Recall in te stellen. Leverancier dient Previtality alle naar oordeel van Previtality noodzakelijke medewerking te verlenen bij de uitvoering van een Recall.

8.2. Zodra Leverancier constateert dat een door haar geleverd goed niet voldoet of over informatie beschikt waaruit blijkt dat een goed niet voldoet, dient Leverancier dit te melden aan Previtality. Previtality kan Leverancier in dat geval verzoeken om binnen vierentwintig (24) uur een rapport op te stellen waarin alle naar oordeel van Previtality relevante informatie en documentatie is opgenomen met betrekking tot het betreffende goed.

8.3. Gedurende de Recall dient Leverancier dagelijks de meest actuele informatie aan Previtality te rapporteren. Ook dient Leverancier voor Previtality steeds (telefonisch) bereikbaar te zijn voor overleg en het geven van informatie en assistentie bij het uitvoeren van de Recall.

8.4. Leverancier dient de goederen welke Previtality uit hoofde van een Recall heeft teruggehaald bij haar afnemers, de consument en anderszins op de door Previtality aangegeven plaats en tijdstip op te halen en zorg te dragen voor de afvoer en vernietiging ervan.

8.5. Het is Leverancier niet toegestaan om mededelingen over de Recall aan derden te doen, tenzij Previtality daarvoor vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven.

8.6. Leverancier is aansprakelijk voor alle door Previtality direct en indirect gemaakte kosten en geleden schade in verband met en/of voortvloeiende uit een Recall. Leverancier zal met het oog hierop een product-recallverzekering met gangbare voorwaarden afsluiten.

Artikel 9: Audit

9.1. Previtality is te allen tijde gerechtigd – na voorafgaande schriftelijke mededeling aan Leverancier – om Leverancier te doen controleren (“audit”) teneinde te controleren of Leverancier aan haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst voldoet, de goederen conform de wettelijke en overeengekomen vereisten worden geproduceerd, gekweekt en/of bereid alsmede de goederen aan de daaraan gestelde (wettelijke en overeengekomen) vereisten voldoen. Leverancier is verplicht Previtality, of de door haar ingeschakelde derde, te allen tijde toe te laten tot diens terreinen, gebouwen en anderszins en is verplicht alle naar oordeel van Previtality noodzakelijke medewerking te verlenen, zodat de audit daadwerkelijk uitgevoerd kan worden.

9.2. Partijen dragen hun eigen kosten ter zake de audit, tenzij er wordt geconstateerd dat Leverancier zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet nakomt c.q. de goederen niet aan de gestelde (wettelijke en/of overeengekomen) vereisten voldoen. In dat geval komen de kosten van de audit voor rekening van Leverancier.

9.3. De in de audit geconstateerde tekortkomingen dienen door Leverancier binnen de daartoe door Previtality te bepalen termijn te worden opgelost. Eventuele hierbij te maken kosten en schade zijdens Previtality komen voor rekening van Leverancier.

Artikel 10: Verpakking

10.1. De goederen moeten zodanig verpakt zijn, dat zij bij normaal vervoer het door Previtality opgegeven afleveradres in goede staat bereiken en het lossen van de goederen veilig kan geschieden. Indien de goederen naar oordeel van Previtality onvoldoende en/of ondeugdelijk zijn verpakt, dienen de daaruit voor Previtality voortvloeiende kosten en schade door Leverancier te worden vergoed.

10.2. Leverancier is verplicht alle gebruikte (eenmalige en duurzame) emballage, waaronder uitdrukkelijk, doch niet uitsluitend begrepen pakkisten, kratten, laadborden, karren, etc., retour te nemen. Achtergebleven emballage kan door Previtality op kosten van Leverancier worden geretourneerd of vernietigd.

Artikel 11: Overmacht

11.1. Indien Leverancier als gevolg van overmacht verhinderd is uitvoering te geven aan de Overeenkomst, is Previtality gerechtigd de uitvoering van haar verplichtingen op te schorten c.q. de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling is vereist geheel of gedeeltelijk te beëindigen, zonder dat daardoor een verplichting tot schadevergoeding voor Previtality ontstaat.

11.2. Leverancier verplicht zich – voor zover dit redelijkerwijs van hem verlangd kan worden – om iedere oorzaak van de overmacht zo snel mogelijk op te (doen) heffen.

11.3. Leverancier kan zich jegens Previtality alleen op overmacht beroepen indien Leverancier Previtality zo spoedig mogelijk, onder overlegging van bewijsstukken, schriftelijk van het beroep op overmacht in kennis stelt. Onder overmacht zijdens Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transport- of vervoersproblemen, tekortkoming of niet-nakoming van verplichtingen door toeleveranciers of partijen van wie Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is, storingen in de productie van Leverancier en liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.

11.4. Previtality is niet aansprakelijk voor een (gedeeltelijke) tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen en kan niet tot nakoming van haar verplichtingen worden aangesproken, indien Previtality als gevolg van overmacht niet in staat is en/of van haar redelijkerwijs niet kan worden verwacht om alle of een deel van haar (afname)verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen.

11.5. Previtality is gerechtigd de uitvoering van haar (afname)verplichtingen op te schorten voor de duur van een overmachtsituatie. Indien Previtality haar verplichtingen als gevolg van overmacht langer dan 2 weken geheel of gedeeltelijk heeft opgeschort of blijvend verhinderd is uitvoering te geven aan de Overeenkomst, is Previtality gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen, zonder dat daardoor een verplichting tot schadevergoeding voor Previtality ontstaat.

11.6. Aan Previtality komt tevens het recht toe om zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert is ingetreden nadat Previtality haar verbintenis had moeten nakomen.

11.7. Onder overmacht aan de zijde van Previtality wordt verstaan omstandigheden die redelijkerwijs niet aan de schuld van Previtality te wijten zijn en redelijkerwijs niet voor haar rekening behoren te komen. Hieronder wordt in ieder geval, doch niet uitsluitend, begrepen: oorlog(sgevaar), epidemie, pandemie, (terroristische) aanslagen, revoluties, opstand en/of burgerlijke onrust, onlusten, overheidsmaatregelen, bijzondere weersomstandigheden, buitengewone insectenplaag, ziekte van het personeel van Previtality, werkstaking bij Previtality, brand bij Previtality, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen bij Previtality, een tekortkoming in de nakoming door, een niet-nakoming door, een daling in de afname door en/of overmacht aan de zijde van de (natuurlijke of rechts)personen aan wie Previtality de betreffende goederen (door)levert en/of van wie Previtality op enigerlei andere wijze afhankelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst, niet voorzienbare stagnatie bij (toe)leveranciers of andere derden waarvan Previtality afhankelijk is en algemene transport- of vervoersproblemen bij Previtality.

Artikel 12: Acceptatie, inspectie en reclamatie

12.1. Acceptatie van de door Leverancier geleverde goederen dient uitdrukkelijk door Previtality te geschieden. Levering overeenkomstig artikel 7, betaling van een factuur en/of tussentijds gebruik/doorlevering van de goederen houdt niet zonder meer de acceptatie daarvan door Previtality in.

12.2. Previtality is gerechtigd binnen zestig (60) werkdagen na levering de door Leverancier geleverde goederen aan een inspectie te (laten) onderwerpen. Leverancier verleent hiervoor alle volgens Previtality noodzakelijke medewerking. Acceptatie van de goederen door Previtality houdt geen erkenning van Previtality in dat de goederen voldoen aan de overeenkomstig artikel 13 gegeven garanties.

12.3. Previtality heeft het recht de geleverde goederen af te keuren en te weigeren in het geval Previtality bij of na ontvangst of bij inspectie constateert dat deze naar haar oordeel niet aan de Overeenkomst, waaronder uitdrukkelijk de overeengekomen specificatie en/of garanties en/of wettelijke vereisten, voldoen, zulks binnen een redelijke tijd na ontdekking van een gebrek.

12.4. In het geval dat Previtality de goederen afkeurt, zal zij Leverancier daarvan zo spoedig mogelijk en onder opgave van haar klacht op de hoogte stellen.

12.5. Leverancier is bij afkeuring verplicht om binnen een door Previtality vast te stellen termijn zorg te dragen voor kosteloos herstel van de goederen, kosteloze vervanging van de goederen en/of terugbetaling van het reeds door Previtality ten aanzien van de goederen betaalde bedrag, zulks ter keuze van Previtality. Previtality heeft bij afkeuring bovendien het recht om de geleverde goederen op kosten en voor risico van Leverancier te retourneren of Leverancier de mogelijkheid te geven de geleverde goederen op te (doen) halen, de goederen op kosten en voor risico van Leverancier te (doen) opslaan en/of, indien voornoemde opties naar oordeel van Previtality redelijkerwijs niet mogelijk zijn, de geleverde goederen voor rekening en risico van Leverancier te (laten) vernietigen.

12.6. In het geval dat Previtality de goederen afkeurt, is zij gerechtigd de kosten voor de inspectie bij Leverancier in rekening te brengen.

12.7. Leverancier zal op eerste verzoek en binnen een termijn van zeven (7) werkdagen Previtality voorzien van een verklaring van oorsprong ten aanzien van de bij Leverancier bestelde, dan wel door Leverancier geleverde goederen, welke verklaring van oorsprong dient te zijn voorzien van een douanegoederencode. Bij niet of niet tijdige nakoming is Leverancier, zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling is vereist, van rechtswege in verzuim. Previtality is alsdan gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden en haar eventuele kosten en schade op Leverancier te verhalen.

12.8. Inspectie of keuring van de goederen, alsmede de uitslag daarvan, kunnen nooit als enige erkenning door Previtality van de deugdelijkheid van de geleverde goederen worden opgevat en ontheffen Leverancier niet van enige aansprakelijkheid ter zake.

Artikel 13: Garantie

13.1. Leverancier garandeert dat de geleverde goederen beantwoorden aan de Overeenkomst en – gelet op de aard van de goederen en de mededelingen die Leverancier over de goederen heeft gedaan – de eigenschappen bezitten die Previtality op grond van de Overeenkomst mocht verwachten. Leverancier garandeert daartoe in ieder geval dat de goederen worden geproduceerd conform en voldoen aan de navolgende vereisten:

beschikken over de eigenschappen, kwaliteit en betrouwbaarheid zoals omschreven in de Overeenkomst, de door Leverancier opgegeven specificaties en verstrekte informatie en de redelijke verwachtingen van Previtality daaromtrent;
nieuw/van goede kwaliteit, vrij van gebreken en vrij van (zakelijke) rechten (van derden) zijn;
op vakbekwame wijze, door vakkundig personeel, overeenkomstig de ter plaatse en ter zake toepasselijke wettelijke eisen en met gebruik van nieuwe en milieuvriendelijke materialen zijn gefabriceerd, geproduceerd, gekweekt en/of bereid;
voldoen aan de (ter plaatse en ter zake) toepasselijke wettelijke eisen en regelgeving, de ter zake door de overheid gestelde eisen (zoals milieueisen) en de gebruikelijke (branche)normen en (Europese) standaarden, waaronder uitdrukkelijk, doch niet uitsluitend de Warenwet, de Algemene Levensmiddelenverordening en de (Europese) regelgeving omtrent etikettering;
vergezeld zijn van en beschikken over de juiste en vereiste documenten, certificaten en keurmerken (zoals, indien van toepassing, een HACCP-certificaat, een vrachtbrief, ATR-certificaat, Form A, EUR.1- of EUR-MED-certificaat en/of een factuurverklaring). Ten bewijze hiervan dient Leverancier kopieën van de vereiste documenten gedurende de wettelijke termijn te bewaren en op eerste verzoek aan Previtality te tonen;
zijn voorzien van een aanduiding van de producent of van degene die de goederen in de handel brengt, zulks ten minste overeenkomstig de Europese wet- en regelgeving;
zijn voorzien van alle gegevens en instructies die noodzakelijk zijn voor een juist en veilig gebruik;
geen andere schadelijke gevolgen kunnen hebben voor mens en dier, dan wel aan materialen kunnen veroorzaken, dan voor zover bij de productspecificatie of anderszins uitdrukkelijk door Leverancier aangegeven;
vrij zijn van iedere bijzondere last of beperking die Previtality niet uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard.

13.2. Leverancier garandeert de in-, uit- en doorvoer van de af te leveren goederen naar het door Previtality opgegeven afleveradres.

13.3. Indien de geleverde goederen niet voldoen aan de Overeenkomst c.q. de in dit artikel 13 genoemde garanties, zal Leverancier de goederen voor haar rekening en op eerste aanzegging en ter keuze van Previtality binnen een redelijke termijn terugnemen en terugbetalen, herstellen en/of vervangen, tenzij Previtality de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden. Previtality heeft het recht om zelf herstelactie(s) te ondernemen en de daarvoor gemaakte kosten op Leverancier te verhalen in het geval Leverancier – nadat hij daartoe door Previtality in gebreke is gesteld – in verzuim blijft om aan zijn remedieverplichtingen uit dit artikel 13 te voldoen.

Artikel 14: Aansprakelijkheid en vrijwaring

14.1. Behoudens voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid zijdens Previtality of haar leidinggevende personen, is iedere aansprakelijkheid van Previtality uit welke hoofde of ter zake van welke schade dan ook uitgesloten.

14.2. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade, zowel directe als indirecte schade, die Previtality lijdt als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen en/of enig (onrechtmatig) handelen of nalaten zijdens Leverancier, dan wel haar personeel of de door haar ingeschakelde derden, alsmede alle schade die Previtality lijdt en die verband houdt met de uitvoering van de Overeenkomst.

14.3. Leverancier zal zich ter zake zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en/of Overeenkomst jegens Previtality steeds voldoende verzekeren. Leverancier dient voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare risico’s in zijn bedrijfsuitvoering te verzekeren.

14.4. Leverancier zal tevens alle goederen van Previtality die hij uit hoofde van de Overeenkomst onder zich krijgt verzekeren tegen alle mogelijke schade gedurende de tijd dat Leverancier de goederen onder zich heeft.

14.5. Leverancier legt op eerste verzoek van Previtality onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in de vorige leden bedoelde verzekeringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over. Leverancier beëindigt c.q. wijzigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Previtality de verzekeringsovereenkomsten, dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan.

14.6. Leverancier vrijwaart Previtality tegen alle aanspraken van derden, de kosten van juridische bijstand daaronder mede begrepen, die zijn veroorzaakt door de (door)verkoop en/of het gebruik van de geleverde goederen en/of anderszins samenhangen met of voortvloeien uit de Overeenkomst, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van Previtality en haar leidinggevende personen. Deze bepaling is uitdrukkelijk, doch niet uitsluitend, van toepassing in het geval van productaansprakelijkheid op grond van artikel 6:185 BW jo. 6:190 BW, waarbij men onder meer kan denken aan aanspraken van derden als gevolg van:

ongewenste (hoeveelheden) stoffen in de door Leverancier geleverde goederen;
een of meerdere eigenschappen van de goederen waarvan Leverancier wist dan wel had moeten weten dat deze bij normaal gebruik schade aan personen, dieren of zaken kunnen veroorzaken.

Deze vrijwaring geldt ook voor vorderingen die lager zijn dan het bedrag van € 500,- genoemd in artikel 6:190 BW.

14.7. Indien Previtality naar haar oordeel genoodzaakt is maatregelen te treffen ter voorkoming van (verdere) schade als bedoeld in bovenstaande artikelleden (bijvoorbeeld door het instellen van een Recall), is Leverancier aansprakelijk voor alle kosten en schade die in verband met deze maatregelen worden gemaakt en geleden.

Artikel 15: Intellectuele eigendomsrechten

15.1. Alle intellectuele eigendoms- en soortgelijke rechten, onder meer maar niet beperkt tot het auteursrecht, merkenrecht, modellenrecht en eigendomsrecht, met betrekking tot de goederen, tekeningen, mallen, teksten, materialen, ontwerpen, schetsen, modellen, monsters, ideeën, verpakkingen, verpakkingsmaterialen, berekeningen en dergelijke, zulks door Previtality ter beschikking gesteld of door, namens of in opdracht van Previtality vervaardigd of anderszins verkregen of ontstaan in het kader van de Overeenkomst, berusten bij Previtality vanaf het ontstaan van deze rechten. Previtality zal ook uitsluitend als maker en/of ontwerper daarvan worden aangemerkt, ongeacht of zij daarvoor een afzonderlijke of samengestelde vergoeding betaalt of heeft betaald. Voor zover nodig draagt Leverancier hierbij alle intellectuele eigendoms- en soortgelijke rechten onherroepelijk en kosteloos over aan Previtality, die deze hierbij aanvaardt. Voor zover hiervoor een formaliteit is vereist, zal Leverancier zijn volledige medewerking verlenen aan de totstandkoming van deze formaliteit. Het is Leverancier niet toegestaan om zonder de schriftelijke toestemming van Previtality en/of voor andere dan de door Previtality bepaalde doeleinden gebruik te maken van de intellectuele eigendoms- en soortgelijke rechten van Previtality.

15.2. Het is Leverancier uitdrukkelijk niet toegestaan om de goederen, op de goederen gelijkende goederen en/of de intellectuele eigendoms- en soortgelijke rechten met betrekking tot de goederen te gebruiken of te laten gebruiken voor haar eigen beroep of bedrijf en/of deze aan derden te verkopen, over te dragen, te verstrekken, in gebruik te geven of anderszins prijs te geven.

15.3. Previtality behoudt zich het recht voor om het gebruik van al haar intellectuele eigendoms- en soortgelijke rechten te controleren en naar eigen inzicht direct stop te zetten. Leverancier verleent daaraan volledige medewerking.

15.4. Leverancier zal Previtality direct op de hoogte stellen van elke inbreuk op of oneigenlijk gebruik van de aan Previtality toekomende intellectuele eigendoms- en soortgelijke rechten.

15.5. Leverancier garandeert dat het gebruik, inclusief de doorverkoop, van de aan Previtality geleverde goederen geen inbreuk maakt op intellectuele eigendoms- en soortgelijke rechten van derden en vrijwaart Previtality voor vorderingen van derden wegens (vermeende) inbreuken ter zake en zal Previtality alle als gevolg daarvan geleden schade, de kosten van juridische bijstand daaronder mede begrepen, vergoeden.

15.6. Behoudens wanneer dat in de Overeenkomst uitdrukkelijk is vastgelegd, worden door de Overeenkomst of door het verstrekken van informatie op grond daarvan geen licenties verstrekt onder enig octrooi, auteursrecht of ander intellectueel eigendomsrecht.

Artikel 16: Geheimhouding

16.1. Het is Leverancier, de aan haar gelieerde ondernemingen en medewerkers en ingeschakelde derden niet toegestaan om de informatie, gegevens, ideeën, het materiaal of enige andere vorm van vertrouwelijke data die aan haar in het kader van de Overeenkomst door Previtality ter beschikking zijn gesteld (schriftelijk, mondeling, grafisch, digitaal), of op een andere wijze ter kennis van Leverancier zijn gekomen – waaronder uitdrukkelijk, doch niet uitsluitend informatie omtrent de producten en/of diensten die Leverancier aan Previtality levert en/of in opdracht of voor Previtality zijn vervaardigd, eventueel overeengekomen of gecommuniceerde tarieven en/of overige informatie over het bedrijf van Previtality – openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens indien:

dit voorafgaand schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen; of
openbaarmaking voortvloeit uit ter zake geldende wet- of regelgeving.

Tevens zal Leverancier erop toezien dat de aan haar gelieerde ondernemingen en medewerkers en ingeschakelde derden zich bewust zijn van de verplichtingen uit dit artikel en bij de inschakeling van derden een geheimhoudingsbeding overeenkomen dat gelijkwaardig is aan dit artikel.

16.2. Leverancier – waaronder eveneens haar personeel en de door haar ingeschakelde derden – is bovendien niet gerechtigd om de informatie, gegevens, ideeën, het materiaal of enige andere vorm van vertrouwelijke data die aan haar in het kader van de Overeenkomst door Previtality ter beschikking zijn gesteld of op een andere wijze ter kennis van Leverancier zijn gekomen – waaronder uitdrukkelijk, doch niet uitsluitend informatie omtrent de producten en/of diensten die Leverancier aan Previtality levert en/of in opdracht of voor Previtality zijn vervaardigd, eventueel overeengekomen of gecommuniceerde tarieven en/of overige informatie over het bedrijf van Previtality – aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor deze werden verkregen, behoudens indien:

dit voorafgaand schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen; of
openbaarmaking voortvloeit uit ter zake geldende wet- of regelgeving.

16.3. Indien de Overeenkomst tussen Partijen is komen te eindigen c.q. de werkzaamheden zijn uitgevoerd, dient Leverancier de informatie, gegevens, ideeën, het materiaal of enige andere vorm van vertrouwelijke data die aan haar in het kader van de Overeenkomst door Previtality ter beschikking zijn gesteld of op een andere wijze ter kennis van Leverancier zijn gekomen – waaronder uitdrukkelijk, doch niet uitsluitend informatie omtrent de producten die Leverancier aan Previtality levert en/of in opdracht of voor Previtality zijn vervaardigd, eventueel overeengekomen of gecommuniceerde tarieven en/of overige informatie over het bedrijf van Previtality – op eerste verzoek van Previtality aan Previtality te retourneren of te vernietigen – zulks naar keuze van Previtality – binnen dertig (30) dagen na een daartoe door Previtality gedaan verzoek.

16.4. Bij overtreding door Leverancier, haar personeel of een door haar ingeschakelde derde van het in dit artikel 16 bepaalde, verbeurt Leverancier een onmiddellijk opeisbare boete van vijftigduizend euro (€ 50.000,-) per overtreding en van vijfduizend euro (€ 5.000,-) voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Previtality op vergoeding van alle werkelijk geleden schade en gemaakte kosten.

Artikel 17: Opschorting en ontbinding

17.1. Previtality is, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist en zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of de nakoming van haar verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten indien:

Leverancier zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt;
Previtality goede grond heeft om te vrezen dat Leverancier zijn verplichtingen niet, niet tijdig of niet volledig zal nakomen;
Leverancier faillissement, surseance van betaling of schuldsanering heeft aangevraagd, of failliet is gegaan, surseance van betaling is uitgesproken of is toegelaten tot een schuldsanering;
beslag op goederen of vorderingen van Leverancier is gelegd;
Leverancier (vennootschap) wordt ontbonden;
Leverancier (natuurlijk persoon) onder curatele wordt gesteld of overlijdt;
de zeggenschap ten aanzien van Leverancier wijzigt;
Previtality Leverancier bij het sluiten van de Overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is.

17.2. Previtality heeft bij ontbinding in ieder geval het recht:

het reeds geleverde voor rekening en risico van Leverancier retour te zenden en/of op te doen slaan;
van Leverancier de extra uitgaven vergoed te krijgen die Previtality moet maken tot redelijke vervanging van de goederen die niet door Previtality ontvangen of behouden zijn.

17.3. Leverancier is niet gerechtigd om zijn verplichtingen jegens Previtality op te schorten en enig retentierecht uit te oefenen op goederen die eigendom van Previtality zijn of waarop Previtality op een of andere wijze aanspraak heeft.

Artikel 18: Verplichtingen na einde overeenkomst

18.1. Indien de Overeenkomst tussen Partijen is komen te eindigen c.q. de werkzaamheden zijn uitgevoerd, heeft geen van beide Partijen een verplichting om de hierin beschreven activiteiten voort te zetten en worden alle verplichtingen en rechten van Partijen beëindigd, met uitzondering van de artikelen 15 (Intellectuele eigendomsrechten) en 16 (Geheimhouding), die na afloop of beëindiging van kracht zullen blijven.

Artikel 19: Toepasselijk recht en bevoegde rechter

19.1. Op elke Overeenkomst tussen Previtality en Leverancier is Nederlands recht van toepassing.

19.2. Elk geschil tussen Previtality en Leverancier zal worden beslecht door de Rechtbank Den Haag.

19.3. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (“CISG”) is uitdrukkelijk uitgesloten.

Artikel 20: Taal

20.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal en in diverse talen vertaald. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Nederlandse tekst en een vertaalde versie zal de Nederlandse tekst altijd doorslaggevend en bindend zijn.