Conditions générales

Soolong vend T-Vino aux professionnels, comme des partenaires, des grossistes, des restaurants et des commerces. Les Conditions générales de livraison et de paiement pour les professionnels ci-dessous s’appliquent à ces ventes. Soolong n’a plus de boutique en ligne : en tant que consommateur, vous achetez T-Vino chez nos partenaires et points de vente, et ce sont alors les conditions de ce vendeur qui s’appliquent.

Ceci est une traduction. Le texte néerlandais de ces conditions prévaut (article 18).

Conditions générales de livraison et de paiement pour les professionnels (version 6) de Soolong, nom commercial de Previtality B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), inscrite au registre du commerce de la Chambre de commerce néerlandaise (Kamer van Koophandel) sous le numéro 68097247. Là où il est écrit Soolong, il faut également lire Previtality B.V., et inversement.

Article 1 : Définitions

Dans les présentes conditions générales, on entend par :

1.1. Conditions Générales : les présentes conditions générales de livraison de Soolong ;

1.2. Soolong : Soolong, nom commercial de Previtality B.V., la société à responsabilité limitée, les entités liées à Previtality B.V. et/ou les tiers désignés ou (éventuellement) à désigner par Previtality B.V. ;

1.3. Offre(s) : une proposition sans engagement faite par un responsable habilité de Soolong au Client en vue de la conclusion d’un Contrat ;

1.4. Commande(s) : toutes les commandes (passées), demandes d’offre, demandes d’information, propositions (contractuelles), missions et confirmations (d’offre) du Client à Soolong, sous quelque forme que ce soit ;

1.5. Contrat : tout contrat conclu entre Soolong et le Client, ainsi que toute modification ou tout complément de celui-ci, et tous les actes (juridiques) de préparation et d’exécution de ce contrat ;

1.6. Client : la personne physique ou morale agissant à des fins entrant dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale, qui a conclu un Contrat avec Soolong, ou qui souhaite conclure un tel Contrat avec Soolong et à qui Soolong a fait une proposition à cet effet, ou à qui Soolong a remis une Offre ;

1.7. Parties : Soolong et le Client ensemble.

Article 2 : Application des conditions générales

2.1. Les présentes Conditions Générales s’appliquent à toute Offre de Soolong, à toutes les Commandes du Client, à tout Contrat entre les Parties et à toutes les autres relations juridiques, négociations et conventions entre les Parties.

2.2. Il ne peut être dérogé aux présentes Conditions Générales que par Contrat écrit et pour autant que Soolong y soit représentée par un responsable habilité à cet effet en vertu des statuts de Soolong ou par d’autres personnes habilitées désignées par Soolong. Une telle dérogation n’a pas d’effet contraignant sur d’autres Contrats ou des Contrats ultérieurs et actes juridiques entre les Parties.

2.3. Le Client accepte l’application des présentes Conditions Générales aux Contrats et actes juridiques ultérieurs entre le Client et Soolong. Le Client accepte que les présentes Conditions Générales ne doivent dans ce cas pas lui être remises à nouveau.

2.4. L’application des conditions générales (d’achat) du Client est expressément exclue et rejetée, sauf convention écrite expresse contraire des Parties. Si les conditions générales de Soolong et du Client s’appliquent conjointement, les Conditions Générales de Soolong prévalent en cas de dispositions contradictoires.

2.5. Si une ou plusieurs dispositions des présentes Conditions Générales sont nulles ou venaient à être annulées, les autres dispositions des présentes Conditions Générales restent pleinement applicables.

2.6. Previtality se réserve le droit de modifier unilatéralement les présentes Conditions Générales en cours de relation. La version modifiée s’applique dès que Soolong a envoyé une copie des Conditions Générales modifiées par e-mail et/ou par courrier à l’adresse e-mail et/ou postale du Client dont elle dispose. La version la plus récente des Conditions Générales s’applique toujours aux propositions, Offres, Contrats et autres relations juridiques conclus par la suite, ainsi qu’aux situations dans lesquelles différentes versions des présentes Conditions Générales peuvent être considérées comme applicables.

Article 3 : Offre / proposition

3.1. Toutes les Offres émises par Soolong – sous quelque forme que ce soit – sont sans engagement, sauf convention écrite expresse contraire des Parties, présente ou future. Soolong est donc en droit de modifier, d’adapter et de retirer (unilatéralement) une Offre.

3.2. Soolong ne peut être tenue par une Offre si celle-ci contient une erreur d’écriture ou d’impression manifeste que le Client pouvait raisonnablement reconnaître comme telle.

3.3. L’Offre est datée et est valable quatorze (14) jours à compter de cette date.

3.4. Les Commandes du Client doivent être accompagnées d’une description claire et précise des produits et/ou services (et des quantités) souhaités par le Client.

3.5. Soolong part du principe que les informations fournies par le Client sont exactes et fonde son Offre sur celles-ci. Les dommages résultant d’informations inexactes ou incomplètes sont à la charge du Client.

3.6. Si Soolong accepte une Commande du Client ou si le Client accepte une Offre de Soolong, Soolong a le droit de révoquer cette acceptation ou l’Offre acceptée dans un délai de sept (7) jours ouvrables suivant cette acceptation.

3.7. Si l’Offre n’est pas acceptée, Soolong est en droit de facturer au Client tous les frais raisonnables liés à l’établissement de l’Offre, si elle l’a stipulé avant d’émettre l’Offre.

3.8. Toutes les illustrations, dessins, échantillons, spécifications ou autres informations (sur les produits) figurant dans une Offre sont indicatifs et ne peuvent donner lieu à des dommages-intérêts ni à la résolution du Contrat. En outre, Soolong ne peut garantir que les couleurs et/ou descriptions de goût présentées correspondent exactement aux couleurs et/ou au goût réels des produits.

Article 4 : Formation et modification du contrat

4.1. Un Contrat est conclu dès qu’une Offre acceptée par le Client a été confirmée par écrit par Soolong, ou dès que Soolong a accepté une Commande par écrit, ou dès que Soolong accomplit un acte d’exécution s’inscrivant dans le prolongement de la mission et que le Client ne s’y oppose pas le jour même.

4.2. Les Contrats et leurs modifications ne peuvent être conclus que par écrit par un responsable habilité à cet effet en vertu des statuts de Soolong ou par d’autres personnes habilitées désignées par Soolong. Soolong n’est pas liée par d’éventuels Contrats et modifications de ceux-ci convenus avec des collaborateurs de Soolong, sauf s’ils ont été confirmés par écrit par un responsable habilité en vertu des statuts de Soolong ou par une autre personne habilitée désignée par Soolong. À la première demande du Client, Soolong indiquera qui, au sein de son entreprise, est (par ailleurs) habilité à conclure ou modifier des Contrats.

4.3. Soolong peut – dans les limites légales – s’informer de la capacité du Client à honorer ses obligations de paiement, ainsi que de tous les faits et facteurs pertinents pour la conclusion responsable d’un Contrat. Si, sur la base de cette vérification, Soolong a de bonnes raisons de ne pas conclure le Contrat, elle est en droit de refuser une Commande ou une demande d’Offre de manière motivée, ou d’assortir son exécution de conditions particulières.

4.4. Tout Contrat est conclu sous la condition suspensive d’une disponibilité suffisante des produits concernés.

4.5. Soolong est en droit – entièrement à sa discrétion – de faire appel à des tiers dans le cadre de l’exécution du Contrat.

Article 5 : Prix

5.1. Les prix sont facturés conformément aux tarifs convenus entre les Parties ou, à défaut, sur la base des tarifs habituellement pratiqués par Soolong au moment de la livraison.

5.2. Tous les prix indiqués par Soolong, ou convenus ou pratiqués entre Soolong et le Client, sont exprimés en euros et s’entendent hors taxe sur le chiffre d’affaires, assurances, droits d’importation, prélèvements, frais de transport, matériel d’emballage, taxes sur le matériel d’emballage, frais de livraison, frais de chargement et de déchargement, droits et autres taxes publiques, sauf convention écrite expresse contraire des Parties, présente ou future.

5.3. Les indications de prix sont toujours fondées sur les facteurs déterminant les prix en vigueur au moment de la première indication de prix. Soolong est en droit de répercuter sur le Client les hausses des facteurs déterminant le coût – y compris en tout état de cause, mais sans s’y limiter, les salaires et charges sociales, les prix des fournisseurs, les taxes, les matières premières et combustibles, les matériaux, la fabrication, le transport, les droits d’importation ou d’exportation, les redevances de licence, les taux de change, les tarifs de mise en décharge et de traitement et autres, à l’appréciation de Soolong – survenues après la conclusion du Contrat mais avant la livraison. Si Soolong le fait dans les trois (3) mois suivant la conclusion du Contrat, le Client a le droit de résoudre le Contrat, droit qu’il doit exercer dans les quatorze (14) jours suivant la notification de la hausse de prix. La résolution du Contrat de cette manière ne donne droit à aucune indemnisation pour aucune des Parties.

Article 6 : Paiement

6.1. Soolong a le droit de facturer au Client les montants dont il est redevable périodiquement ou après la livraison complète des produits. Soolong peut en outre exiger un paiement anticipé (partiel) du prix convenu.

6.2. En cas de livraison partielle, chaque livraison est considérée comme une transaction distincte et peut être facturée par Soolong par transaction.

6.3. Sauf disposition contraire du Contrat, le paiement doit être effectué soit à l’avance lors de la confirmation de commande, soit dans les quatorze (14) jours suivant l’acceptation par l’assureur-crédit de Soolong et suivant la date de facture, par virement sur un compte bancaire désigné par Soolong. Si le Client n’a pas payé dans ce délai, il est en demeure de plein droit sans qu’une mise en demeure supplémentaire soit nécessaire. À compter de ce moment, Soolong a droit à un intérêt de 2 % par mois ou fraction de mois, sauf si le taux d’intérêt légal applicable aux transactions commerciales est plus élevé, auquel cas le taux le plus élevé s’applique. Cet intérêt est dû à compter du jour où le paiement aurait dû être effectué au plus tard.

6.4. Si le Client est défaillant ou en demeure dans l’exécution (dans les délais) de ses obligations, tous les frais raisonnables de recouvrement extrajudiciaire sont à sa charge. En tout état de cause, le Client est redevable de frais de recouvrement en cas de créance pécuniaire. Les frais de recouvrement s’élèvent à 15 % du principal restant dû, avec un minimum de 150 € (hors TVA). Les éventuels frais judiciaires et d’exécution raisonnables sont également à la charge du Client.

6.5. Le Client ne peut en aucun cas se prévaloir d’une remise, d’une compensation et/ou d’une suspension. Les factures de Soolong doivent être payées dans les délais, sans remise, compensation et/ou suspension de la part du Client.

6.6. Les paiements effectués par le Client servent toujours à régler d’abord tous les intérêts et frais dus, puis les factures exigibles les plus anciennes, même si le Client indique que le paiement se rapporte à une facture ultérieure.

6.7. Soolong est en droit, à tout moment, d’exiger du Client des sûretés (réelles) pour l’exécution des obligations découlant du Contrat pour le Client.

6.8. Si le Client est établi dans un État membre de l’UE autre que les Pays-Bas, il doit communiquer par écrit son numéro d’identification TVA à Soolong. En outre, le Client doit toujours fournir à Soolong toutes les informations et tous les documents dont Soolong a raisonnablement besoin pour démontrer que les produits ont été livrés dans un État membre de l’UE autre que les Pays-Bas.

6.9. La totalité de la créance de paiement est immédiatement exigible si :

un délai de paiement a été dépassé ;
le Client a demandé sa mise en faillite, un sursis de paiement ou un règlement de dettes, a été déclaré en faillite, bénéficie d’un sursis de paiement ou a été admis à un règlement de dettes ;
des biens ou créances du Client ont été saisis ;
le Client est dissous ;
un changement intervient dans le contrôle du Client, ou le contrôle du Client passe à un tiers ;
le Client (personne physique) est placé sous tutelle ou sous administration, ou décède.

Article 7 : Livraison et risques

7.1. Sauf disposition contraire du Contrat, la livraison des produits par Soolong ou par le ou les tiers qu’elle mandate s’effectue « départ entrepôt » (ex works) de Soolong, ou depuis un lieu à désigner par Soolong. Pour l’interprétation des conditions de livraison, il est fait référence à la dernière version publiée des « Incoterms » au moment de la conclusion du Contrat.

7.2. Soolong est toujours en droit de livrer les produits par lots, chaque livraison partielle pouvant être facturée par Soolong comme une transaction distincte.

7.3. Si aucun délai de livraison n’est prévu dans le Contrat ou n’a été convenu autrement entre les Parties, Soolong livrera les produits/services, aux Pays-Bas, au plus tard trente (30) jours après le début du délai de livraison. Le délai de livraison indiqué commence dès qu’un Contrat a été conclu entre Soolong et le Client, que Soolong dispose de toutes les informations, de tous les matériaux et de tous les documents nécessaires à la livraison des produits/services, que l’éventuel paiement (anticipé) convenu a été effectué à Soolong et que les éventuelles autres conditions convenues par écrit entre les Parties sont remplies.

7.4. Les délais indiqués dans lesquels les produits/services doivent être livrés sont fixés par Soolong de manière approximative et ne peuvent jamais être considérés comme des délais de rigueur, sauf convention écrite expresse contraire des Parties.

7.5. Si le délai de livraison des produits/services est exprimé en jours ouvrables, on entend par jour ouvrable un jour calendaire, sauf s’il tombe un jour de repos ou un jour férié reconnu de manière générale ou sur le lieu de travail, ou prescrit par les pouvoirs publics ou par ou en vertu d’une convention collective de travail, un jour de week-end, un jour de vacances ou un autre jour chômé non individuel. Si la livraison des produits devait avoir lieu un jour qui n’est pas un jour ouvrable, le jour ouvrable suivant est considéré comme le jour de livraison convenu.

7.6. Pour fixer le délai de livraison, Soolong part du principe qu’elle peut livrer les produits/services dans les conditions et selon les informations fournies par le Client sur lesquelles Soolong a fondé son Offre.

7.7. Si Soolong ne peut pas livrer les produits/services dans le délai fixé en raison d’un cas de force majeure, de circonstances imputables au Client ou d’une circonstance qui ne peut être imputée à Soolong, Soolong a droit à une prolongation du délai de livraison d’une durée découlant raisonnablement de cette situation (de force majeure) ou de cette circonstance.

7.8. Si Soolong a fait savoir au Client, par écrit ou non, que les produits/ouvrages sont prêts à être livrés à partir d’une date déterminée et que le Client n’en prend pas livraison dans les quatorze (14) jours suivant cette communication, le Client est en demeure à partir de ce moment sans qu’une mise en demeure supplémentaire soit nécessaire. Dès que le Client est en demeure, le risque relatif aux produits/ouvrages passe de Soolong au Client, et Soolong est alors en droit de stocker (ou de faire stocker) les produits/ouvrages aux frais et risques du Client.

7.9. En cas d’absence de livraison ou de livraison tardive de produits/ouvrages par Soolong, il est expressément interdit au Client de résoudre le Contrat, de suspendre ses obligations et/ou de réclamer des dommages-intérêts avant d’avoir mis Soolong en demeure par écrit en lui accordant un délai raisonnable pour s’exécuter.

7.10. Si la livraison de produits est retardée, interrompue ou reportée par des facteurs dont le Client est responsable selon Soolong ou qui sont autrement aux frais et risques du Client, les coûts et dommages qui en résultent pour Soolong doivent lui être remboursés par le Client.

Article 8 : Emballages/palettes

8.1. Les produits/ouvrages sont emballés d’une manière que Soolong juge habituelle dans le secteur. Soolong détermine le mode d’emballage des produits/ouvrages, sauf convention écrite contraire des Parties.

8.2. Soolong se réserve le droit de facturer au Client les emballages ou palettes à usage unique au prix indiqué par Soolong, mais au minimum au prix coûtant. Les emballages ou palettes à usage unique livrés par Soolong au Client avec les produits/ouvrages ne sont en principe pas repris par Soolong.

8.3. Tous les emballages et/ou palettes durables et/ou réutilisables – à l’exception des emballages et/ou palettes à usage unique – restent la propriété de Soolong et doivent donc lui être rendus ou renvoyés par le Client, sauf convention écrite contraire des Parties.

8.4. Soolong est en droit de facturer une consigne et/ou une redevance d’utilisation, à convenir entre les Parties, pour les emballages et/ou palettes durables et/ou réutilisables. La consigne comme la redevance d’utilisation seront mentionnées séparément sur la facture. Si tous les emballages et/ou palettes durables et/ou réutilisables ont été rendus à Soolong conformément au paragraphe suivant, Soolong remboursera la consigne au Client ou la compensera avec ce que le Client doit encore à Soolong à quelque titre que ce soit.

8.5. Le Client est tenu de rendre les emballages et/ou palettes durables et/ou réutilisables à Soolong à ses propres frais, non endommagés, en bon état et dans des conditions d’hygiène appropriées, dans les trente (30) jours suivant la livraison ou immédiatement après leur vidage. S’il a été convenu entre les Parties que Soolong viendra elle-même chercher les emballages et/ou palettes durables et/ou réutilisables à un endroit à convenir entre les Parties, le Client doit veiller à ce que les emballages et/ou palettes restent non endommagés, en bon état et dans des conditions d’hygiène appropriées, et soient stockés de manière à ce que Soolong puisse les enlever normalement.

8.6. Le Client ne peut pas mettre les emballages et/ou palettes durables et/ou réutilisables à la disposition de tiers ni les utiliser plus longtemps que raisonnablement nécessaire, et en tout cas pas au-delà du délai visé au paragraphe 5 du présent article.

8.7. Si les emballages et/ou palettes durables et/ou réutilisables ne sont pas rendus par le Client, pour quelque raison que ce soit, ou ne le sont pas dans les délais ou dans les conditions appropriées, Soolong se réserve le droit de facturer au Client tous les dommages et frais qui en résultent – y compris expressément, mais sans s’y limiter, les éventuels frais de réparation, de remplacement, de nettoyage ou de location – et/ou de les compenser avec la consigne facturée au Client conformément au paragraphe 4.

Article 9 : Réserve de propriété et droit de rétention

9.1. Soolong se réserve la propriété de tous les produits/ouvrages livrés et à livrer au Client en vertu du Contrat, ainsi que des produits qui en sont issus, jusqu’au moment où le Client a satisfait à toutes ses obligations envers Soolong, à quelque titre que ce soit. Les obligations du Client comprennent expressément, mais sans s’y limiter, le paiement du prix d’achat des produits/ouvrages livrés et à livrer, majoré des créances résultant d’un manquement imputable du Client à ses obligations, y compris le paiement de dommages-intérêts, de frais de recouvrement (extra)judiciaires et d’éventuels intérêts.

9.2. Les produits/ouvrages soumis à une réserve de propriété ne peuvent être vendus par le Client dans le cadre de l’exercice normal de son activité que si et dans la mesure où le Client a obtenu l’autorisation expresse de Soolong. Le Client n’est pas autorisé à mettre en gage les produits soumis à la réserve de propriété, à les grever de toute autre manière ou à les mettre à la disposition de tiers. Cette disposition a un effet réel.

9.3. Si des tiers saisissent les produits/ouvrages livrés par Soolong sous réserve de propriété, ou souhaitent constituer ou faire valoir des droits sur ceux-ci, le Client est tenu d’en informer Soolong sans délai.

9.4. Le Client est tenu de conserver les produits/ouvrages livrés sous réserve de propriété avec soin et de manière identifiable comme appartenant à Soolong, ainsi que de les assurer de manière adéquate et de les maintenir assurés contre l’incendie, le vol, le détournement et les dommages. À la première demande de Soolong, le Client lui permettra de consulter la police d’assurance et les justificatifs de paiement des primes.

9.5. Si Soolong souhaite exercer ses droits de propriété sur les produits/ouvrages qu’elle a livrés au Client, le Client est tenu d’y coopérer sans condition et d’accorder à Soolong l’autorisation irrévocable de pénétrer dans tous les lieux où se trouvent les biens de Soolong afin de les reprendre. Le tout sans préjudice du droit de Soolong à l’indemnisation des dommages, du manque à gagner et des intérêts, et du droit de résoudre le Contrat avec le Client par déclaration écrite sans mise en demeure supplémentaire.

9.6. Lorsque Soolong détient des biens du Client, elle est en droit de les retenir jusqu’au moment où le Client a satisfait à toutes ses obligations envers Soolong, à quelque titre que ce soit, sauf si le Client a fourni une garantie suffisante pour ses obligations. Les obligations du Client comprennent expressément, mais sans s’y limiter, le paiement du prix d’achat des produits livrés et à livrer, majoré des créances résultant d’un manquement imputable du Client à ses obligations, y compris le paiement de dommages-intérêts, de frais de recouvrement (extra)judiciaires et d’éventuels intérêts.

Article 10 : Responsabilité et garantie

10.1. Soolong n’est pas responsable envers le Client de dommages autres que le dommage direct résultant d’un manquement imputable à l’exécution des obligations de Soolong découlant du Contrat et/ou d’un acte ou d’une omission illicite de la part de Soolong. Par dommage direct, on entend exclusivement (i) les dommages matériels, (ii) les frais raisonnables engagés pour déterminer la cause et l’étendue du dommage, dans la mesure où cette détermination porte sur le dommage direct au sens du présent article, (iii) les éventuels frais raisonnables et démontrables engagés pour rendre la prestation défectueuse de Soolong conforme au Contrat, dans la mesure où ils peuvent être imputés à Soolong, et (iv) les frais raisonnables et démontrables engagés par le Client pour prévenir ou limiter le dommage direct, dans la mesure où le Client démontre que ces frais ont conduit à une limitation du dommage direct au sens du présent article.

10.2. Soolong n’est jamais responsable des dommages causés :

par des défauts qui n’ont pas été signalés à Soolong conformément à l’article 11 ou que Soolong n’a pas eu la possibilité de réparer ;
par une utilisation inappropriée des produits/ouvrages livrés ou par leur utilisation à une fin autre que celle à laquelle ils sont objectivement adaptés ;
parce que Soolong s’est fondée sur des informations inexactes ou incomplètes fournies par le Client ou en son nom ;
par des tiers auxquels il est fait appel pour l’exécution du Contrat à la demande ou avec l’accord du Client ;
parce que des travaux, modifications et/ou réparations ont été effectués sur le produit/ouvrage livré sans l’accord écrit exprès de Soolong ;
parce que les produits/ouvrages livrés ont été exposés à des conditions anormales ou ont été traités de manière négligente ;
par des défauts des produits/ouvrages livrés résultant de l’usure normale et/ou du respect d’une prescription des pouvoirs publics ;
par des malentendus, altérations, retards ou la mauvaise transmission de commandes et de communications résultant de l’utilisation d’internet ou de tout autre moyen de communication (électronique).

10.3. La responsabilité de Soolong est en tout temps limitée :

au dommage direct. Soolong n’est jamais tenue d’indemniser un dommage indirect. Par dommage indirect, on entend tout dommage qui n’est pas un dommage direct, y compris en tout état de cause, mais sans s’y limiter, le dommage consécutif, la perte de revenus ou d’opportunités, le manque à gagner et/ou le dommage résultant d’une interruption d’activité ;
au maximum au montant versé par l’assureur de Soolong dans le cas concerné ;
lorsque l’assureur de Soolong n’intervient pas (intégralement), au maximum à une fois la valeur de la facture, ou du moins à la partie de la valeur de la facture à laquelle se rapporte la responsabilité.

10.4. Le Client garantit Soolong contre toutes les réclamations de tiers, y compris les frais d’assistance juridique, au titre de la responsabilité du fait des produits résultant d’un défaut d’un produit livré par le Client à un tiers et composé en partie de produits livrés par Soolong, ou liées à l’utilisation (inappropriée) des produits/ouvrages, ou liées au Contrat entre les Parties ou en découlant.

10.5. Les limitations de responsabilité prévues au présent article ne s’appliquent pas si le dommage est dû à une faute intentionnelle ou à une imprudence consciente de Soolong ou de ses cadres dirigeants, ou si des dispositions impératives en matière de responsabilité (du fait des produits) en disposent autrement.

Article 11 : Réclamations

11.1. Le Client est tenu de contrôler les produits/ouvrages dès leur réception. Les éventuels défauts, erreurs, imperfections et/ou vices visibles doivent être signalés à Soolong par écrit, avec une description précise du défaut, immédiatement et au plus tard quarante-huit (48) heures après la réception des produits, sous peine de déchéance.

11.2. Les autres défauts doivent être signalés à Soolong par écrit, avec une description précise du défaut, dans les huit (8) jours suivant leur découverte ou le moment où ils auraient raisonnablement dû être découverts, sous peine de déchéance.

11.3. Les dessins, conceptions, calculs, exemples, échantillons, couleurs, sons, formes, descriptions de goût, indications de poids, de dimensions et de prix, etc. fournis par Soolong (à la demande du Client) sont indicatifs, mais déterminants pour les produits à livrer par Soolong au Client. Les éventuelles objections et/ou demandes de modification concernant les dessins, conceptions, calculs, exemples, échantillons, couleurs, sons, formes, descriptions de goût, indications de poids, de dimensions et de prix, etc. fournis par Soolong (à la demande du Client) doivent être communiquées à Soolong par écrit, avec une description précise de l’objection et/ou de la demande de modification, au plus tard huit (8) jours après leur réception par le Client. Si d’éventuelles objections et/ou demandes de modification ne sont pas communiquées à Soolong dans ce délai, les produits sont réputés avoir été livrés au Client conformément au Contrat.

11.4. Si les réclamations susmentionnées ne sont pas communiquées à Soolong dans les délais qui y sont visés, les produits sont réputés avoir été reçus en bon état.

11.5. Les réclamations relatives aux factures doivent également être introduites par écrit, dans les quatorze (14) jours suivant la date de facture. À l’expiration de ce délai, le Client est réputé avoir approuvé la facture et le montant de la facture concernée est dû.

11.6. L’introduction d’une réclamation ne libère pas le Client de ses obligations et ne lui donne pas le droit de suspendre ses obligations.

11.7. Le droit de réclamation se prescrit en tout état de cause six (6) mois après la livraison des produits.

11.8. Soolong doit être mise en mesure d’examiner la réclamation. Si l’examen de la réclamation nécessite le renvoi des produits/ouvrages livrés, celui-ci s’effectue aux frais et risques de Soolong.

11.9. En cas de réclamation injustifiée, Soolong est libre de facturer au Client les frais d’examen et de renvoi.

11.10. En cas de réclamation justifiée, Soolong procédera au remplacement ou à la réparation des produits/ouvrages livrés, ou indemnisera le dommage conformément aux présentes Conditions Générales.

11.11. Dans la mesure permise par la loi, tout recours aux articles 7:17 et 7:18 (non-conformité) du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek) et/ou toute réclamation sont exclus :

si le défaut est causé ou aggravé par, ne peut être réparé en raison de et/ou résulte d’une circonstance énumérée à l’article 10.2, ou s’il existe autrement une telle circonstance ;
si aucune preuve de garantie valable ni facture originale ne peut être présentée ;
si le défaut du produit est dû au fait que le produit a été stocké, conservé, traité et/ou fermé de manière inappropriée, y compris expressément, mais sans s’y limiter, la formation de moisissure, de rouille et les dégâts dus à l’humidité ;
si le Client n’a pas respecté les instructions d’utilisation, d’entretien et d’emploi ou d’autres prescriptions raisonnablement applicables, y compris expressément, mais sans s’y limiter, les exigences de stockage relatives à l’air, à la lumière et au refroidissement ;
si Soolong utilise ou a utilisé des matériaux et/ou des auxiliaires fournis et/ou proposés par le Client ;
si le défaut est dû à et/ou résulte de méthodes de travail, de constructions et/ou d’instructions du Client que Soolong a suivies ou exécutées ;
si Soolong utilise ou a utilisé des pièces provenant de tiers, dans la mesure où ce tiers n’a pas accordé de garantie à Soolong.

Article 12 : Force majeure

12.1. Soolong n’est pas responsable d’un manquement (partiel) à l’exécution de ses obligations et ne peut être tenue d’exécuter ses obligations si, en raison d’un cas de force majeure, Soolong n’est pas en mesure et/ou ne peut raisonnablement être tenue de remplir tout ou partie de ses obligations (de livraison) découlant du Contrat.

12.2. Soolong est en droit de suspendre l’exécution de ses obligations (de livraison) pendant la durée d’une situation de force majeure. Si Soolong a suspendu tout ou partie de ses obligations pendant plus de deux (2) semaines en raison d’un cas de force majeure, ou est définitivement empêchée d’exécuter le Contrat, Soolong est en droit de mettre fin au Contrat en tout ou en partie avec effet immédiat, sans qu’il en résulte pour Soolong une obligation d’indemnisation.

12.3. Soolong a également le droit d’invoquer la force majeure si la circonstance qui empêche l’exécution (ultérieure) survient après le moment où Soolong aurait dû remplir son obligation.

12.4. Par force majeure du côté de Soolong, on entend les circonstances qui ne peuvent raisonnablement être imputées à une faute de Soolong et qui ne devraient raisonnablement pas être à sa charge. Cela comprend en tout état de cause, mais sans s’y limiter : la guerre (ou le risque de guerre), l’épidémie, la pandémie, les attentats (terroristes), les révolutions, l’insurrection et/ou les troubles civils, les émeutes, les mesures des pouvoirs publics, les conditions météorologiques exceptionnelles, les invasions d’insectes exceptionnelles, la maladie du personnel de Soolong, la grève chez Soolong, l’incendie chez Soolong, les problèmes de liquidité ou de solvabilité de Soolong, un manquement, une inexécution et/ou un cas de force majeure du côté des personnes (physiques ou morales) dont Soolong dépend de quelque manière que ce soit pour l’exécution du Contrat, une stagnation imprévisible chez des (sous-)fournisseurs ou d’autres tiers dont Soolong dépend, et les problèmes généraux de transport chez Soolong.

Article 13 : Propriété intellectuelle

13.1. Sauf convention écrite expresse contraire, les droits de propriété intellectuelle et industrielle relatifs aux produits livrés par Soolong, tels que les droits d’auteur, droits de marque, droits sur les dessins et modèles, droits de brevet, droits sui generis sur les bases de données, etc., appartiennent exclusivement à Soolong et/ou à son ou ses concédants de licence.

13.2. Les marques verbales, marques figuratives, slogans, dessins, conceptions, calculs, exemples, échantillons, couleurs, sons, formes, descriptions de goût, indications de poids, de dimensions et de prix, etc. réalisés par Soolong ou pour son compte restent la propriété de Soolong. Ils ne peuvent être remis ou montrés à des tiers dans le but d’obtenir une Offre comparable. Ils ne peuvent pas non plus être copiés ou reproduits de quelque autre manière. Si aucune commande n’est passée, ces documents sont restitués à Soolong aux frais du Client dans les quatorze (14) jours suivant une demande en ce sens de Soolong ou – à la demande de Soolong – détruits. Le droit d’auteur ainsi que tous les autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle de Soolong continuent en outre de s’appliquer pleinement.

13.3. Le Client s’engage à prendre des mesures suffisantes pour garantir la confidentialité des informations de nature confidentielle de Soolong dont il prend connaissance lors de l’exécution du Contrat.

Article 14 : Confidentialité

14.1. Il est interdit au Client, à son personnel et aux tiers qu’il mandate de rendre publiques ou de mettre de toute autre manière à la disposition de tiers les informations, données, idées, le matériel ou toute autre forme de données confidentielles mis à la disposition du Client par Soolong dans le cadre du Contrat ou portés à la connaissance du Client de toute autre manière – y compris expressément, mais sans s’y limiter, les informations relatives aux produits que Soolong livre au Client et/ou a fabriqués pour le Client, les tarifs éventuellement convenus ou communiqués et/ou d’autres informations sur l’entreprise de Soolong –, sauf si :

les Parties en sont convenues préalablement par écrit ; ou
la divulgation découle de lois ou de réglementations applicables en la matière.

14.2. En outre, le Client – y compris son personnel et les tiers qu’il mandate – n’est pas autorisé à utiliser les informations, données, idées, le matériel ou toute autre forme de données confidentielles mis à la disposition du Client par Soolong dans le cadre du Contrat ou portés à la connaissance du Client de toute autre manière – y compris expressément, mais sans s’y limiter, les informations relatives aux produits que le Client livre à Soolong et/ou qui ont été fabriqués sur commande ou pour Soolong, les tarifs éventuellement convenus ou communiqués et/ou d’autres informations sur l’entreprise de Soolong – à une fin autre que celle pour laquelle ils ont été obtenus, sauf si :

les Parties en sont convenues préalablement par écrit ; ou
la divulgation découle de lois ou de réglementations applicables en la matière.

14.3. Lorsque le Contrat entre les Parties a pris fin ou que les travaux ont été exécutés, le Client doit, à la première demande de Soolong, restituer à Soolong ou détruire – au choix de Soolong – dans les trente (30) jours suivant une demande en ce sens de Soolong, les informations, données, idées, le matériel ou toute autre forme de données confidentielles mis à la disposition du Client par Soolong dans le cadre du Contrat ou portés à la connaissance du Client de toute autre manière, y compris expressément, mais sans s’y limiter, les informations relatives aux produits que Soolong livre au Client et/ou a fabriqués pour le Client, les tarifs éventuellement convenus ou communiqués et/ou d’autres informations sur l’entreprise de Soolong.

14.4. En cas de violation des dispositions du présent article 14 par le Client, son personnel ou un tiers qu’il mandate, le Client est redevable d’une pénalité immédiatement exigible de cinquante mille euros (50 000 €) par infraction et de cinq mille euros (5 000 €) pour chaque jour où l’infraction se poursuit, sans préjudice du droit de Soolong à l’indemnisation de tous les dommages effectivement subis et de tous les frais engagés.

Article 15 : Suspension et résolution

15.1. Soolong est en droit, sans qu’une mise en demeure supplémentaire soit nécessaire et sans être tenue à une quelconque indemnisation, de résoudre le Contrat en tout ou en partie ou de suspendre l’exécution de ses obligations si :

le Client n’exécute pas ses obligations découlant du Contrat, ou ne les exécute pas dans les délais ou intégralement ;
Soolong a de bonnes raisons de craindre que le Client n’exécutera pas ses obligations, ou ne les exécutera pas dans les délais ou intégralement ;
le Client a demandé sa mise en faillite, un sursis de paiement ou un règlement de dettes, ou a été déclaré en faillite, s’est vu accorder un sursis de paiement ou a été admis à un règlement de dettes ;
des biens ou créances du Client ont été saisis ;
le Client (société) est dissous ;
le Client (personne physique) est placé sous tutelle ou décède ;
Soolong a demandé au Client, lors de la conclusion du Contrat, de fournir une garantie pour l’exécution et que cette garantie n’est pas fournie ou est insuffisante ;
en raison d’un cas de force majeure.

15.2. Tant en cas de suspension que de résolution en vertu du paragraphe 1, Soolong est en droit d’exiger immédiatement le paiement des matières premières, matériaux, pièces et autres biens qu’elle a réservés et/ou mis en œuvre pour l’exécution du contrat, ainsi que des produits déjà achevés, le tout à la valeur qui doit raisonnablement leur être attribuée. En cas de résolution en vertu du paragraphe 1, le Client est tenu, après paiement du montant dû en vertu de la phrase précédente, de prendre possession des biens qui y sont compris, à défaut de quoi Soolong est en droit de faire stocker ces biens aux frais et risques du Client ou de les vendre pour son compte.

15.3. Si le Contrat est suspendu ou résolu, les créances de Soolong sur le Client sont immédiatement exigibles.

15.4. Le Client n’est pas en droit de demander la résolution du contrat avec effet rétroactif.

15.5. En cas d’atteinte à des droits appartenant à des tiers ou de prétentions de tiers dans le domaine des droits d’auteur, des marques, des dessins et modèles ou des brevets, ou d’autres droits, Soolong est en droit de suspendre ou d’arrêter la production ou la livraison sans concertation préalable avec le Client et/ou sans son accord.

Article 16 : Obligations après la fin du contrat

16.1. Lorsque le Contrat entre les Parties a pris fin ou que les travaux ont été exécutés, aucune des parties n’est tenue de poursuivre les activités qui y sont décrites et toutes les obligations et tous les droits des parties prennent fin, à l’exception de l’article 13 (propriété intellectuelle) et de l’article 14 (confidentialité), qui restent en vigueur après l’expiration ou la résiliation.

Article 17 : Droit applicable et juridiction compétente

17.1. Tout Contrat entre Soolong et le Client est régi par le droit néerlandais.

17.2. Tout litige entre Soolong et le Client sera tranché par le tribunal de La Haye (Rechtbank Den Haag), étant entendu que Soolong est toujours en droit de soumettre un litige au tribunal compétent en vertu de la loi pour connaître du litige concerné.

17.3. L’application de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (« CVIM », en anglais « CISG ») est expressément exclue.

Article 18 : Langue

18.1. Les présentes Conditions Générales ont été rédigées à l’origine en langue néerlandaise et traduites en diverses langues. En cas de contradiction entre le texte néerlandais et une version traduite, le texte néerlandais fait toujours foi et prévaut.